傲农生物:北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律

傲农生物:北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书 时间:2020年09月14日 18:36:24nbsp; 原标题:傲农生
摘要

傲农生物:北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书   时间:2020年09月14日 18:36:24 中财网    
原标题:傲农生物:北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书

傲农生物:北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律


北京市中伦律师事务所
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项


的法律意见书


二〇二〇年九月

北京
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Beijing
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Kong
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法律意见书


目录

一、本次激励计划预留部分授予相关事项的批准与授权
...................................................3
二、本次激励计划预留部分授予的授予日
...........................................................................5
三、本次激励计划预留部分授予的授予对象、数量及价格
...............................................6
四、本次激励计划预留部分授予的授予条件
.......................................................................7
五、结论意见
...........................................................................................................................8


2


法律意见书


北京市中伦律师事务所

关于福建傲农生物科技集团股份有限公司


2020年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的

法律意见书

致:福建傲农生物科技集团股份有限公司

福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“傲农生物”,
依上下文而定)实施
2020年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”、
“本计划”或“激励计划”),与北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)
签订了《专项法律顾问合同》,本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励
管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规、规章、规范性文
件的规定以及公司与本所签订的《专项法律顾问合同》,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具《关于福建傲农生物科技集团股份有限
公司
2020年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》(以下简
称“本法律意见书”)。


就公司提供的文件、资料和陈述,本所及本所律师已得到公司的如下保证:

-文件上所有的签名、印鉴都是真实的;

-所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的;


法律意见书


-所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致;

-该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整,并没有遗漏和
/或误导。


为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:


1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具;
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解,最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述,且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性;
3.本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见,而不对公司
本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见;
4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏;
5.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的
法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任;
6.本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认;
7.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用,非经本所及本所律
师书面同意,不得用作任何其他目的;
8.公司已审慎阅读本法律意见书,确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分,均为真实、准确与完整的,没有任何虚假或误导性陈述或结论。

基于上述声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下:

2


法律意见书


一、本次激励计划预留部分授予相关事项的批准与授权


1.
2020年
2月
10日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《福建
傲农生物科技集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下
简称“《激励计划》”)及其摘要、《福建傲农生物科技集团股份有限公司
2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)
等相关议案;公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

2.
2020年
2月
10日,公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《激励
计划》及《考核管理办法》等相关议案,并认为本次激励计划的实施将有利于公
司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3.
2020年
2月
17日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《福
建傲农生物科技集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)》
(以下简称“《激励计划(修订稿)》”)及其摘要、《福建傲农生物科技集团
股份有限公司
2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》(以
下简称“《考核管理办法(修订稿)》”)等相关议案;公司独立董事对修订后
的《激励计划(修订稿)》等相关事项发表了独立意见。

4.
2020年
2月
17日,公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《激励
计划(修订稿)》及其摘要、《考核管理办法(修订稿)》等议案,并认为本次激
励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5.公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务等在公司内部进行
了公示,公示期为自
2020年
2月
11日起至
2020年
2月
21日止。在公示期内,
公司监事会未收到任何关于本次拟激励对象的异议,并于
2020年
2月
25日出具
了《福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会关于公司
2020年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》,认为列入公司本次
激励计划首次授予激励对象名单的人员符合有关法律、法规和规范性文件的规定,
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

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法律意见书


6.
2020年
3月
4日,公司召开
2020年第二次临时股东大会,审议通过了
《激励计划(修订稿)》及其摘要、《考核管理办法(修订稿)》等议案,本次激
励计划获得批准,并授权董事会办理
2020年限制性股票激励计划相关事宜。

7.根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权,
2020年
5月
11日,公司召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于调整
2020
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首
次授予激励对象授予限制性股票的议案》,(
1)由于激励对象李洪龙、李涛因
个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票,将本次激励计划的首次授
予激励对象由
89人调整为
87人,将原计划授予前述放弃认购人员的限制性股票
调整为由其他激励对象认购;(
2)确定以
2020年
5月
11日为授予日;(
3)其
中,本次激励计划的激励对象李海峰系公司高级管理人员,其在本次授予日
2020

5月
11日前
6个月存在卖出公司股票的行为,根据《证券法》、《管理办法》
及《激励计划(修订稿)》的有关规定,决定暂缓授予李海峰限制性股票
20万
股,待相关授予条件满足后再召开董事会审议李海峰限制性股票的授予事宜,故
本次实际授予
86名激励对象
1,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了
意见,认为董事会确定的本次激励计划的授予日符合相关规定,激励对象主体资
格合法有效。

8.
2020年
5月
11日,公司召开第二届监事会第十五次会议,审议通过了
《关于调整
2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议
案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》,同意本次激励计划
调整及首次授予事宜。

9.根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权,
2020年
6月
8日,公司召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于向暂缓授
予的激励对象授予限制性股票的议案》,截止
2020年
6月
8日,暂缓授予激励
对象李海峰的限购期已满,并且符合本次激励计划中的全部授予条件,公司本次
激励计划中暂缓授予部分的限制性股票授予条件已经成就,确定向暂缓授予的激
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法律意见书


励对象李海峰授予
20万股限制性股票,限制性股票的授予价格为
7.40元/股,限
制性股票授予日为
2020年
6月
8日。公司独立董事对此发表了意见,认为向暂
缓授予的激励对象授予限制性股票符合相关规定。



10.
2020年
6月
8日,公司召开第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关
于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》,同意本次向暂缓授予的激励
对象授予限制性股票事宜。

11.根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权,
2020年
9月
14日,公司召开第二届董事会第三十四次会议,(
1)审议通过了《关于修

2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》,同意公司对
2020
年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行修订;(2)审议通过了《关于

2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,确定

2020年
9月
14日为授予日,向
17名激励对象授予
100万股限制性股票,授
予价格为
11.20元/股。公司独立董事对此发表了意见,(1)认为本次激励计划变
更符合公司当前的实际客观情况,有利于公司长远发展,不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形;(
2)同意本次激励计划预留部分授予相关事宜。

12.
2020年
9月
14日,公司召开第二届监事会第二十一次会议,审议通过
了《关于修订
2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》、《关
于向
2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,
同意本次激励计划变更及预留部分授予相关事宜。

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司就本次激励计划预留部
分授予相关事项事项已获得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》以及《激励计划(修订稿)》的有关规定。


二、本次激励计划预留部分授予的授予日


1.
2020年
3月
4日,公司
2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理
2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,
5


法律意见书


公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。



2.
2020年
9月
14日,公司召开第二届董事会第三十四次会议,审议通过
了《关于向
2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》,公司确定以
2020年
9月
14日为授予日。公司独立董事对此发表了同意意
见。

3.经本所律师核查,公司董事会确定的本次激励计划预留部分的授予日是
公司股东大会审议通过本次激励计划后
12个月之内的交易日,且不在下列期间:
(1)定期报告公布前
30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原
预约公告日前
30日起算,至公告前
1日;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前
10日内;
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后
2个交易日内;
(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

经核查,本所律师认为,本次激励计划预留部分授予的授予日符合《管理
办法》及《激励计划(修订稿)》中关于授予日的相关规定。


三、本次激励计划预留部分授予的授予对象、数量及价格


2020年
9月
14日,公司召开第二届董事会第三十四次,审议通过了《关于

2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,确定

2020年
9月
14日为授予日,向
17名激励对象授予
100万股限制性股票,授
予价格为
11.20元/股。独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见。



2020年
9月
14日,公司第二届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于

2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同
意本次激励计划预留部分授予相关事宜。


经核查,本所律师认为,本次激励计划预留部分授予的授予对象、数量及

6


法律意见书


价格符合《管理办法》及《激励计划(修订稿)》的相关规定。

四、本次激励计划预留部分授予的授予条件
根据公司
2020年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划(修订稿)》及

其摘要,公司本次激励计划预留部分授予的授予条件如下:
(一)公司未发生以下任一情形:


1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
3.上市后最近
36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
4.法律法规规定不得实行股权激励的;
5.中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生以下任一情形:
1.最近
12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2.最近
12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3.最近
12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6.中国证监会认定的其他情形。

根据公司确认并经核查,本所律师认为,公司及激励对象均未发生上述情
7


法律意见书


形,公司本次激励计划预留部分授予的授予条件已经满足,公司向激励对象授
予预留部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划(修订稿)》的有关规
定。


五、结论意见

综上所述,本所律师认为:

(一)截至本法律意见书出具之日,公司就本次激励计划预留部分授予相
关事项事项已获得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》以及《激励计划(修订稿)》的有关规定;

(二)本次激励计划预留部分授予的授予日符合《管理办法》及《激励计
划(修订稿)》中关于授予日的相关规定;

(三)本次激励计划预留部分授予的授予对象、数量及价格符合《管理办
法》及《激励计划(修订稿)》的相关规定;

(四)公司本次激励计划预留部分授予的授予条件已经满足,公司向激励
对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划(修订稿)》的有
关规定。


本法律意见书本文一式三份,无副本,经本所盖章及经办律师签字后生效。


(以下无正文)

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