硅宝科技:北京市中伦律师事务所关于公司向特定对象发行股票的法律意见书 硅宝科技 : 北京市中伦律师事务所关于公司向特定对

硅宝科技:北京市中伦律师事务所关于公司向特定对象发行股票的法律意见书 硅宝科技 : 北京市中伦律师事务所关于公司向特定对象发行股票的法律意见书 时间:2020年06月30日 17:51:1
摘要

硅宝科技:北京市中伦律师事务所关于公司向特定对象发行股票的法律意见书 硅宝科技 : 北京市中伦律师事务所关于公司向特定对象发行股票的法律意见书   时间:2020年06月30日 17:51:10 中财网    
原标题:硅宝科技:北京市中伦律师事务所关于公司向特定对象发行股票的法律意见书 硅宝科技 : 北京市中伦律师事务所关于公司向特定对象发行股票的法律意见书

硅宝科技:北京市中伦律师事务所关于公司向特定对象发行股票的法律意见书 硅宝科技 : 北京市中伦律师事务所关于公司向特定对


北京市中伦律师事务所
关于成都硅宝科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二〇年六月
北京市中伦律师事务所
关于成都硅宝科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二〇年六月

4-1-1
目 录
一、本次发行的批准和授权 .....................................................................................5
二、发行人本次发行的主体资格 ...........................................................................13
三、本次发行的实质条件 .......................................................................................15
四、发行人的设立 ...................................................................................................18
五、发行人的独立性 ...............................................................................................19
六、控股股东、实际控制人及主要股东 ...............................................................22
七、发行人的股本及演变 .......................................................................................23
八、发行人的业务 ...................................................................................................23
九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................24
十、发行人的主要财产 ...........................................................................................27
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................27
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................28
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................29
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................29
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................31
十六、发行人的税务 ................................................................................................31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................32
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................34
十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................35
二十、仲裁或行政处罚 ............................................................................................35
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................................37

法律意见书
4-1-2
二十二、结论............................................................................................................37
4-1-2
二十二、结论............................................................................................................37

法律意见书
4-1-3
北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦 31、33、36、37层 邮政编码: 100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话 / Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
网址:
北京市中伦律师事务所
关于成都硅宝科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致:成都硅宝科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议,接受发行人的委托担任本次发行的
专项法律顾问,并根据《公司法》《证券法》《注册办法》《编报规则第 12号》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监
会、深交所的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,为本次发行出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及本所经办律师特作如下声明:
(一)为出具本法律意见书,本所及本所经办律师得到发行人如下保证:发
行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必
需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言,一切足以
影响律师工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐
瞒、虚假或误导之处,所有副本与正本、复印件与原件是一致的。

(二)本所经办律师已按照业务规则,采用了面谈、书面审查、实地调查、
查询、复核等方法,勤勉尽责,审慎履行了核查和验证义务。

4-1-3
北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦 31、33、36、37层 邮政编码: 100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话 / Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
网址:
北京市中伦律师事务所
关于成都硅宝科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致:成都硅宝科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议,接受发行人的委托担任本次发行的
专项法律顾问,并根据《公司法》《证券法》《注册办法》《编报规则第 12号》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监
会、深交所的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,为本次发行出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及本所经办律师特作如下声明:
(一)为出具本法律意见书,本所及本所经办律师得到发行人如下保证:发
行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必
需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言,一切足以
影响律师工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐
瞒、虚假或误导之处,所有副本与正本、复印件与原件是一致的。

(二)本所经办律师已按照业务规则,采用了面谈、书面审查、实地调查、
查询、复核等方法,勤勉尽责,审慎履行了核查和验证义务。


法律意见书
4-1-4
(三)本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完
整性进行核查和验证;在进行核查和验证前,已编制核查和验证计划,明确需要
核查和验证的事项,并根据业务的进展情况,对其予以适当增加和调整。

(四)本所经办律师已对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证监、深交所会有关规定发表法律意见。

(五)本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监
会、深交所的有关规定,遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,恪守律师
职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,对发行人的行为以及本次发行申请的
合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏,保证所出具文件的真实性、准确性、完整性,并
愿意承担相应的法律责任。

(六)本所经办律师在出具法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务,制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(七)本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件,对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证后作
为出具法律意见的依据。

(八)对于会计、审计、投资决策等专业事项,本所经办律师在本法律意见
书中只作引用且不发表法律意见;本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报
表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师对这些数据、
结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证,且对于这些
内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

(九)本所在本次发行项目中,仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任
发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员,也不存在其他影响律师独立性的
4-1-4
(三)本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完
整性进行核查和验证;在进行核查和验证前,已编制核查和验证计划,明确需要
核查和验证的事项,并根据业务的进展情况,对其予以适当增加和调整。

(四)本所经办律师已对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证监、深交所会有关规定发表法律意见。

(五)本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监
会、深交所的有关规定,遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,恪守律师
职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,对发行人的行为以及本次发行申请的
合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏,保证所出具文件的真实性、准确性、完整性,并
愿意承担相应的法律责任。

(六)本所经办律师在出具法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务,制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(七)本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件,对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证后作
为出具法律意见的依据。

(八)对于会计、审计、投资决策等专业事项,本所经办律师在本法律意见
书中只作引用且不发表法律意见;本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报
表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师对这些数据、
结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证,且对于这些
内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

(九)本所在本次发行项目中,仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任
发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员,也不存在其他影响律师独立性的

法律意见书
4-1-5
情形。

(十)本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,按
照中国证监会、深交所的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

(十一)本所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告已由本所内核小
组讨论复核,并制作相关记录作为工作底稿留存。

(十二)本法律意见书仅供发行人本次发行股票之目的使用,未经本所书面
同意,不得用作任何其他目的。

本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于成都硅宝科技股份有限公司向
特定对象发行股票的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有
关规定,在对发行人的行为以及本次发行涉及事项的合法、合规、真实、有效进
行了充分的核查验证的基础上,现就发行人本次发行事项发表如下法律意见:
一、本次发行的批准和授权
核查过程:
就发行人本次发行的批准和授权,本所律师查验了包括但不限于以下文件:
1.发行人第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十五次会议全套文
件,包括会议通知、会议资料、会议决议、会议记录等;
2.发行人第五届监事会第十二次会议、第五届监事会第十五次会议全套文
件,包括会议通知、会议资料、会议决议、会议记录等;
3.发行人 2020年第一次临时股东大会全套文件,包括会议通知、会议资料、
会议决议、会议记录、会议签名册;
4.发行人在中国证监会指定的披露网站巨潮资讯网
()披露的相关公告。

核查内容和结果:
4-1-5
情形。

(十)本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,按
照中国证监会、深交所的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

(十一)本所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告已由本所内核小
组讨论复核,并制作相关记录作为工作底稿留存。

(十二)本法律意见书仅供发行人本次发行股票之目的使用,未经本所书面
同意,不得用作任何其他目的。

本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于成都硅宝科技股份有限公司向
特定对象发行股票的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有
关规定,在对发行人的行为以及本次发行涉及事项的合法、合规、真实、有效进
行了充分的核查验证的基础上,现就发行人本次发行事项发表如下法律意见:
一、本次发行的批准和授权
核查过程:
就发行人本次发行的批准和授权,本所律师查验了包括但不限于以下文件:
1.发行人第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十五次会议全套文
件,包括会议通知、会议资料、会议决议、会议记录等;
2.发行人第五届监事会第十二次会议、第五届监事会第十五次会议全套文
件,包括会议通知、会议资料、会议决议、会议记录等;
3.发行人 2020年第一次临时股东大会全套文件,包括会议通知、会议资料、
会议决议、会议记录、会议签名册;
4.发行人在中国证监会指定的披露网站巨潮资讯网
()披露的相关公告。

核查内容和结果:

法律意见书
4-1-6
(一)发行人本次发行已按照《公司法》《证券法》、中国证监会
有关规范性文件和《公司章程》的规定作出批准本次发行的决议
1.发行人董事会的批准
(1)2020年5月6日,发行人召开第五届董事会十二次会议,审议通过了
《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司创业板非
公开发行A股股票方案的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票预案的
议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关
于公司创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关
于公司创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《公
司董事、高级管理人员关于公司创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报及采
取填补措施承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司未来三年(2020年
-2022年)股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
非公开发行A股股票具体事宜的议案》《关于提请召开公司2020年第一次临时
股东大会的议案》等议案,并提请股东大会批准。

发行人第五届董事会第十二次会议决议、《成都硅宝科技股份有限公司创业
板非公开发行股票预案》于2020年5月7日在深圳证券交易所()
和巨潮资讯网()上进行了公告。2020年5月7日,发行人
2020年第一次临时股东大会会议通知在深圳证券交易所()和巨潮
资讯网()上进行了公告。

(2)2020年6月18日,发行人召开第五届董事会十五次会议,审议通过
《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于调整公
司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司向特定对象发行
股票并在创业板上市预案(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行股票并
在创业板上市方案论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行
股票并在创业板上市募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公
4-1-6
(一)发行人本次发行已按照《公司法》《证券法》、中国证监会
有关规范性文件和《公司章程》的规定作出批准本次发行的决议
1.发行人董事会的批准
(1)2020年5月6日,发行人召开第五届董事会十二次会议,审议通过了
《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司创业板非
公开发行A股股票方案的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票预案的
议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关
于公司创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关
于公司创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《公
司董事、高级管理人员关于公司创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报及采
取填补措施承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司未来三年(2020年
-2022年)股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
非公开发行A股股票具体事宜的议案》《关于提请召开公司2020年第一次临时
股东大会的议案》等议案,并提请股东大会批准。

发行人第五届董事会第十二次会议决议、《成都硅宝科技股份有限公司创业
板非公开发行股票预案》于2020年5月7日在深圳证券交易所()
和巨潮资讯网()上进行了公告。2020年5月7日,发行人
2020年第一次临时股东大会会议通知在深圳证券交易所()和巨潮
资讯网()上进行了公告。

(2)2020年6月18日,发行人召开第五届董事会十五次会议,审议通过
《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于调整公
司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司向特定对象发行
股票并在创业板上市预案(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行股票并
在创业板上市方案论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行
股票并在创业板上市募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公

法律意见书
4-1-7
司向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的议
案》等议案。

发行人第五届董事会第十五次会议决议、《成都硅宝科技股份有限公司向特
定对象发行股票并在创业板上市预案(修订稿)》于2020年6月19日在深圳证
券交易所()和巨潮资讯网()上进行了公告。

2.发行人监事会的批准
(1)2020年5月6日,发行人召开第五届监事会第十二次会议,审议通过
了《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司创业板
非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票预案
的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关
于公司创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关
于公司创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《公
司董事、高级管理人员关于公司创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报及采
取填补措施承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司未来三年(2020年
-2022年)股东回报规划的议案》议案。

发行人第五届监事会第十二次会议决议已于2020年5月7日在深圳证券交
易所()和巨潮资讯网()上进行了公告。

(2)2020年6月18日,发行人召开第五届监事会第十五次会议,审议通
过《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于调整
公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司向特定对象发
行股票并在创业板上市预案(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行股票
并在创业板上市方案论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发
行股票并在创业板上市募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于
公司向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的
议案》等议案。

4-1-7
司向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的议
案》等议案。

发行人第五届董事会第十五次会议决议、《成都硅宝科技股份有限公司向特
定对象发行股票并在创业板上市预案(修订稿)》于2020年6月19日在深圳证
券交易所()和巨潮资讯网()上进行了公告。

2.发行人监事会的批准
(1)2020年5月6日,发行人召开第五届监事会第十二次会议,审议通过
了《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司创业板
非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票预案
的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关
于公司创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关
于公司创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《公
司董事、高级管理人员关于公司创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报及采
取填补措施承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司未来三年(2020年
-2022年)股东回报规划的议案》议案。

发行人第五届监事会第十二次会议决议已于2020年5月7日在深圳证券交
易所()和巨潮资讯网()上进行了公告。

(2)2020年6月18日,发行人召开第五届监事会第十五次会议,审议通
过《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于调整
公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司向特定对象发
行股票并在创业板上市预案(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行股票
并在创业板上市方案论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发
行股票并在创业板上市募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于
公司向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的
议案》等议案。


法律意见书
4-1-8
发行人第五届监事会第十五次会议决议已于2020年6月19日在深圳证券交
易所()和巨潮资讯网()上进行了公告。

3.发行人股东大会的批准
发行人于2020年5月22日召开2020年第一次临时股东大会,会议审议通
过了《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司创业
板非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票预
案的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》
《关于公司创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于公司创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
《公司董事、高级管理人员关于公司创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报
及采取填补措施承诺的议案》《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报
规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司前
次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司非公开发行A股股票具体事宜的议案》等议案。

该次股东大会决议于2020年5月23日在深圳证券交易所()
和巨潮资讯网()上进行了公告。

(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定,
发行人有关本次发行的决议内容合法有效
2020年第一次临时股东大会以现场和网络投票相结合的方式进行表决,审
议并通过《关于公司创业板非公开发行A股股票方案的议案》,发行人第五届
董事会十五次会议,审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票并在创业板上
市方案的议案》,具体内容如下:
(1)发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币
1.00元。

(2)发行方式及发行时间
4-1-8
发行人第五届监事会第十五次会议决议已于2020年6月19日在深圳证券交
易所()和巨潮资讯网()上进行了公告。

3.发行人股东大会的批准
发行人于2020年5月22日召开2020年第一次临时股东大会,会议审议通
过了《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司创业
板非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票预
案的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》
《关于公司创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于公司创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
《公司董事、高级管理人员关于公司创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报
及采取填补措施承诺的议案》《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报
规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司前
次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司非公开发行A股股票具体事宜的议案》等议案。

该次股东大会决议于2020年5月23日在深圳证券交易所()
和巨潮资讯网()上进行了公告。

(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定,
发行人有关本次发行的决议内容合法有效
2020年第一次临时股东大会以现场和网络投票相结合的方式进行表决,审
议并通过《关于公司创业板非公开发行A股股票方案的议案》,发行人第五届
董事会十五次会议,审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票并在创业板上
市方案的议案》,具体内容如下:
(1)发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币
1.00元。

(2)发行方式及发行时间

法律意见书
4-1-9
本次发行采取向特定对象发行股票的方式,在中国证监会同意注册决定的有
效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

(3)发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票均价的百分之八十。

最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后,由公司
董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构(主承销
商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的,将对发行底价作相应调整。

其中:
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司
股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,发行底价将按照下述方式进行相应调整。

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分
红为D,调整后发行价格为P1,则:
派息/现金分红:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后,由公司
董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构(主承销
商)协商确定。

(4)发行数量
本次发行募集的资金总额不超过84,000万元(含),发行股票的数量不超
过发行前公司总股本的30%,即不超过99,270,585股(含)。

在上述范围内,公司2020年第一次临时股东大会已授权董事会根据深交所
及中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

4-1-9
本次发行采取向特定对象发行股票的方式,在中国证监会同意注册决定的有
效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

(3)发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票均价的百分之八十。

最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后,由公司
董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构(主承销
商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的,将对发行底价作相应调整。

其中:
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司
股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,发行底价将按照下述方式进行相应调整。

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分
红为D,调整后发行价格为P1,则:
派息/现金分红:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后,由公司
董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构(主承销
商)协商确定。

(4)发行数量
本次发行募集的资金总额不超过84,000万元(含),发行股票的数量不超
过发行前公司总股本的30%,即不超过99,270,585股(含)。

在上述范围内,公司2020年第一次临时股东大会已授权董事会根据深交所
及中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。


法律意见书
4-1-10
最终若公司在本次发行前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项,本次发行的股票数量上限将作相应调整。

(5)发行对象及认购方式
本次发行的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内
法人投资者和自然人,发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认
购。

最终发行对象由股东大会授权董事会获得中国证监会同意注册的决定后,按
照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件,根据询价结果与本次发
行的保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特
定对象发行股票,且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股
票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

(6)限售期安排
本次发行完成后,限售期限根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》规定执行,本次发行的股份自发行结束之日起,六个月内不得转让;控股
股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,十八个月内不得转让。发行对象
基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

(7)募集资金投向
公司本次发行股票拟募集资金总额不超过84,000万元(含84,000万元),
拟投向以下项目:
序号项目名称
项目总投资额
(万元)
以募集资金投入
(万元)
1 10万吨/年高端密封胶智能制造项目56,140.00 52,000.00
2 国家企业技术中心扩建项目 8,023.00 8,000.00
3 补充流动资金项目 24,000.00 24,000.00
4-1-10
最终若公司在本次发行前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项,本次发行的股票数量上限将作相应调整。

(5)发行对象及认购方式
本次发行的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内
法人投资者和自然人,发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认
购。

最终发行对象由股东大会授权董事会获得中国证监会同意注册的决定后,按
照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件,根据询价结果与本次发
行的保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特
定对象发行股票,且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股
票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

(6)限售期安排
本次发行完成后,限售期限根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》规定执行,本次发行的股份自发行结束之日起,六个月内不得转让;控股
股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,十八个月内不得转让。发行对象
基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

(7)募集资金投向
公司本次发行股票拟募集资金总额不超过84,000万元(含84,000万元),
拟投向以下项目:
序号项目名称
项目总投资额
(万元)
以募集资金投入
(万元)
1 10万吨/年高端密封胶智能制造项目56,140.00 52,000.00
2 国家企业技术中心扩建项目 8,023.00 8,000.00
3 补充流动资金项目 24,000.00 24,000.00

法律意见书
4-1-11
总计 88,163.00 84,000.00
若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金
额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,
按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行股票募
集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募
集资金到位之后予以置换。

(8)本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后,由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次
发行前的滚存未分配利润。

(9)上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

(10)本次发行决议有效期
本次发行股票的股东大会发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本
次发行股票相关议案之日起十二个月。

(三)发行人股东大会已依法就本次发行及上市相关事宜对董事
会作出授权
经本所律师核查,发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》,授权董
事会全权办理本次发行相关的事宜,具体授权内容如下:
1.在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照中
国证监会和其他监管部门的要求,根据具体情况制定、调整和实施本次发行股票
的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行定价机制、
发行价格、发行对象的数量及选择、发行股份锁定期、具体认购办法、认购比例
等与本次发行股票具体方案有关的事项;
4-1-11
总计 88,163.00 84,000.00
若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金
额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,
按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行股票募
集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募
集资金到位之后予以置换。

(8)本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后,由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次
发行前的滚存未分配利润。

(9)上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

(10)本次发行决议有效期
本次发行股票的股东大会发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本
次发行股票相关议案之日起十二个月。

(三)发行人股东大会已依法就本次发行及上市相关事宜对董事
会作出授权
经本所律师核查,发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》,授权董
事会全权办理本次发行相关的事宜,具体授权内容如下:
1.在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照中
国证监会和其他监管部门的要求,根据具体情况制定、调整和实施本次发行股票
的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行定价机制、
发行价格、发行对象的数量及选择、发行股份锁定期、具体认购办法、认购比例
等与本次发行股票具体方案有关的事项;

法律意见书
4-1-12
2.根据证券监管部门的要求制作、修改、报送、撤回本次发行的申报材料,
全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见;
3.授权董事会根据相关监管政策的要求聘请保荐机构(主承销商)及其他
中介机构,修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件,
包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同;
4.根据本次发行结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及
办理工商变更登记等相关事宜;
5.在本次发行完成后,办理本次发行在深交所及登记结算公司登记、锁定
和上市等相关事宜;
6.如法律法规、证券监管部门政策有新的规定,或市场条件发生变化时,
除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,根据国家
有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈
意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次发行方案及募集资金投向进行调
整并继续办理本次发行事宜;
7.在股东大会决议范围内,对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行
调整;
8.办理与本次发行有关的其他事宜;
9.设立本次发行的募集资金专项账户;
10.上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期
内有效,其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,如公司
已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件,则前述有效期自动
延长至本次发行完成之日。

(四)经核查,本所律师认为:
1.发行人2020年第一次临时股东大会已作出批准发行人本次发行的决议,
股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定,决议内容合法有效。

4-1-12
2.根据证券监管部门的要求制作、修改、报送、撤回本次发行的申报材料,
全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见;
3.授权董事会根据相关监管政策的要求聘请保荐机构(主承销商)及其他
中介机构,修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件,
包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同;
4.根据本次发行结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及
办理工商变更登记等相关事宜;
5.在本次发行完成后,办理本次发行在深交所及登记结算公司登记、锁定
和上市等相关事宜;
6.如法律法规、证券监管部门政策有新的规定,或市场条件发生变化时,
除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,根据国家
有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈
意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次发行方案及募集资金投向进行调
整并继续办理本次发行事宜;
7.在股东大会决议范围内,对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行
调整;
8.办理与本次发行有关的其他事宜;
9.设立本次发行的募集资金专项账户;
10.上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期
内有效,其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,如公司
已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件,则前述有效期自动
延长至本次发行完成之日。

(四)经核查,本所律师认为:
1.发行人2020年第一次临时股东大会已作出批准发行人本次发行的决议,
股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定,决议内容合法有效。


法律意见书
4-1-13
2.发行人 2020年第一次临时股东大会已授权董事会办理有关本次发行的
事宜,授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定,合法有效。

3.根据《公司法》《注册办法》等有关法律、法规的规定,本次发行已经获
得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次发行尚须取得深交所的审核通过和
中国证监会的同意注册。

二、发行人本次发行的主体资格
核查过程:
就发行人本次发行的主体资格,本所律师查验了包括但不限于以下文件:
1.发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》;
2.发行人工商登记资料;
3.相关主管部门出具的合规证明;
4.律师工作报告正文之“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及其演
变”“八、发行人的业务”“十、发行人的主要财产”“十五、发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化”部分查验的其他文件。

核查内容及结果:
(一)发行人为依法设立的股份有限公司
发行人系由成都硅宝科技实业有限责任公司采用整体变更方式设立的股份
有限公司。发行人的设立已经政府相关部门批准,并于 2008年6月3日在成都市工
商行政管理局登记注册成立,取得注册号为510109000012750的《企业法人营业
执照》。

(二)发行人上市
2009年7月20日,发行人召开2009年第二次临时股东大会,审议通过关于公
开发行股票并上市的决议,同意发行人以公开发行股票的方式增加股本不超过
1,300万股。

4-1-13
2.发行人 2020年第一次临时股东大会已授权董事会办理有关本次发行的
事宜,授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定,合法有效。

3.根据《公司法》《注册办法》等有关法律、法规的规定,本次发行已经获
得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次发行尚须取得深交所的审核通过和
中国证监会的同意注册。

二、发行人本次发行的主体资格
核查过程:
就发行人本次发行的主体资格,本所律师查验了包括但不限于以下文件:
1.发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》;
2.发行人工商登记资料;
3.相关主管部门出具的合规证明;
4.律师工作报告正文之“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及其演
变”“八、发行人的业务”“十、发行人的主要财产”“十五、发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化”部分查验的其他文件。

核查内容及结果:
(一)发行人为依法设立的股份有限公司
发行人系由成都硅宝科技实业有限责任公司采用整体变更方式设立的股份
有限公司。发行人的设立已经政府相关部门批准,并于 2008年6月3日在成都市工
商行政管理局登记注册成立,取得注册号为510109000012750的《企业法人营业
执照》。

(二)发行人上市
2009年7月20日,发行人召开2009年第二次临时股东大会,审议通过关于公
开发行股票并上市的决议,同意发行人以公开发行股票的方式增加股本不超过
1,300万股。


法律意见书
4-1-14
2009年9月25日,中国证监会出具《关于核准成都硅宝科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2009]1012号),核准硅宝科
技公开发行不超过1,300万股新股。

2009年10月16日,华信出具川华信验(2009)35号《验资报告》,截至2009
年10月16日,发行人已收到筹集资金299,000,000.00元,扣除发行费用
17,814,603.25元后,实际收到募集资金净额为281,185,396.75元,其中计入股本的
金额为13,000,000.00元,计入资本公积金的金额为268,185,396.75元,变更后的硅
宝科技注册资本为5,100.00万元。

深交所出具《关于成都硅宝科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》(深证上[2009]128号),同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证
券交易所创业板上市,股票简称“硅宝科技”,股票代码“300019”,其中网上定
价发行的1,040万股股票于2009年10月30日起上市交易。

2009年11月18日,成都市工商行政管理局向硅宝科技核发了注册号为
510109000012750的《企业法人营业执照》。

(三)发行人为合法有效存续的股份有限公司
1.发行人现持有成都市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91510100713042497M的《营业执照》,根据该《营业执照》,发行人名称为成
都硅宝科技股份有限公司;住所为成都高新区新园大道16号;法定代表人为王
有治;主体类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股);注册资本为
33,090.1951万元;经营范围为生产(工业行业另设分支机构或另择经营场地经
营)、销售化工产品(不含危险化学品)、建筑材料(不含危险化学品)、机电
设备(不含汽车)、消防器材、安防产品;技术及信息开发、转让、咨询、服务;
货物进出口、技术进出口(国家禁止的除外;国家限制的待取得许可后方可经营);
设备安装、工程安装(凭资质许可证经营);环保工程、防腐保温工程(涉及资
质许可证的凭相关资质许可证从事经营);质检技术服务(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动);成立日期为1998年10月19日;经营
期限为永久存续;主体状态为存续。

4-1-14
2009年9月25日,中国证监会出具《关于核准成都硅宝科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2009]1012号),核准硅宝科
技公开发行不超过1,300万股新股。

2009年10月16日,华信出具川华信验(2009)35号《验资报告》,截至2009
年10月16日,发行人已收到筹集资金299,000,000.00元,扣除发行费用
17,814,603.25元后,实际收到募集资金净额为281,185,396.75元,其中计入股本的
金额为13,000,000.00元,计入资本公积金的金额为268,185,396.75元,变更后的硅
宝科技注册资本为5,100.00万元。

深交所出具《关于成都硅宝科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》(深证上[2009]128号),同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证
券交易所创业板上市,股票简称“硅宝科技”,股票代码“300019”,其中网上定
价发行的1,040万股股票于2009年10月30日起上市交易。

2009年11月18日,成都市工商行政管理局向硅宝科技核发了注册号为
510109000012750的《企业法人营业执照》。

(三)发行人为合法有效存续的股份有限公司
1.发行人现持有成都市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91510100713042497M的《营业执照》,根据该《营业执照》,发行人名称为成
都硅宝科技股份有限公司;住所为成都高新区新园大道16号;法定代表人为王
有治;主体类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股);注册资本为
33,090.1951万元;经营范围为生产(工业行业另设分支机构或另择经营场地经
营)、销售化工产品(不含危险化学品)、建筑材料(不含危险化学品)、机电
设备(不含汽车)、消防器材、安防产品;技术及信息开发、转让、咨询、服务;
货物进出口、技术进出口(国家禁止的除外;国家限制的待取得许可后方可经营);
设备安装、工程安装(凭资质许可证经营);环保工程、防腐保温工程(涉及资
质许可证的凭相关资质许可证从事经营);质检技术服务(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动);成立日期为1998年10月19日;经营
期限为永久存续;主体状态为存续。


法律意见书
4-1-15
2.根据发行人最新的《营业执照》和现行有效的《公司章程》的规定,发
行人系有效存续的股份有限公司。

3.根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及发行人承诺,发行人不存
在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债
务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需
要终止的情形。

经核查,发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司,并已在深交所上市。

截至本律师工作报告出具之日,发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及其
《公司章程》的规定需要终止的情形。

综上所述,本所律师认为:发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次
发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件
核查过程:
本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定,并对照《注册办法》,对发
行人本次发行依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审
查。

本所律师核查了包括但不限于以下的文件:
1.发行人第五届董事会第十二次会议决议、第五届董事会第十五次会议决
议、第五届监事会第十二次会议决议、第五届监事会第十五次会议决议、2020
年第一次临时股东大会会议决议;
2.发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的调查表;
3.《关于公司创业板非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司向特定对
象发行股票并在创业板上市预案(修订稿)的议案》;
4.华信出具的川华信专(2020)0310号《关于成都硅宝科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告》;
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2.根据发行人最新的《营业执照》和现行有效的《公司章程》的规定,发
行人系有效存续的股份有限公司。

3.根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及发行人承诺,发行人不存
在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债
务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需
要终止的情形。

经核查,发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司,并已在深交所上市。

截至本律师工作报告出具之日,发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及其
《公司章程》的规定需要终止的情形。

综上所述,本所律师认为:发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次
发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件
核查过程:
本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定,并对照《注册办法》,对发
行人本次发行依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审
查。

本所律师核查了包括但不限于以下的文件:
1.发行人第五届董事会第十二次会议决议、第五届董事会第十五次会议决
议、第五届监事会第十二次会议决议、第五届监事会第十五次会议决议、2020
年第一次临时股东大会会议决议;
2.发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的调查表;
3.《关于公司创业板非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司向特定对
象发行股票并在创业板上市预案(修订稿)的议案》;
4.华信出具的川华信专(2020)0310号《关于成都硅宝科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告》;

法律意见书
4-1-16
5.《成都硅宝科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》;
6.发行人出具的声明及承诺;
7.相关主管部门出具的合规证明;
8.本律师工作报告正文“二、本次发行上市的主体资格”“五、发行人的独
立性”“九、关联交易及同业竞争”“十一、发行人的重大债权债务”“十六、发
行人的税务”“十八、发行人募集资金的运用”所查验的其他文件。

核查内容及结果:
经核查并依赖其他专业机构的专业意见,本所律师认为:
(一)本次发行符合《公司法》规定的条件
1.发行人本次发行的股票均为人民币普通股,每一股份具有同等权利,每
股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2.发行人本次发行股票的面值为1.00元/股,本次发行的发行价格不低于本
次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前20个交易日公司股票交易总量),最终发行价格将在本次发行获得中国证监
会同意注册的决定后,由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大
会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定,符合《公司法》第一百二十七条的
规定。

(二)本次发行符合《证券法》规定的条件
本次发行采取向特定对象发行股票的方式,在中国证监会同意注册决定的
有效期内选择适当时机向特定对象发行股票,未采用广告、公开劝诱和变相公
开的方式发行,符合《证券法》第九条的规定。

(三)本次发行符合《注册办法》规定的条件
4-1-16
5.《成都硅宝科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》;
6.发行人出具的声明及承诺;
7.相关主管部门出具的合规证明;
8.本律师工作报告正文“二、本次发行上市的主体资格”“五、发行人的独
立性”“九、关联交易及同业竞争”“十一、发行人的重大债权债务”“十六、发
行人的税务”“十八、发行人募集资金的运用”所查验的其他文件。

核查内容及结果:
经核查并依赖其他专业机构的专业意见,本所律师认为:
(一)本次发行符合《公司法》规定的条件
1.发行人本次发行的股票均为人民币普通股,每一股份具有同等权利,每
股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2.发行人本次发行股票的面值为1.00元/股,本次发行的发行价格不低于本
次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前20个交易日公司股票交易总量),最终发行价格将在本次发行获得中国证监
会同意注册的决定后,由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大
会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定,符合《公司法》第一百二十七条的
规定。

(二)本次发行符合《证券法》规定的条件
本次发行采取向特定对象发行股票的方式,在中国证监会同意注册决定的
有效期内选择适当时机向特定对象发行股票,未采用广告、公开劝诱和变相公
开的方式发行,符合《证券法》第九条的规定。

(三)本次发行符合《注册办法》规定的条件

法律意见书
4-1-17
1.发行人本次发行不存在《注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行
股票的下列情形:
(1)根据华信出具的川华信专(2020)0310号《关于成都硅宝科技股份有
限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》,并经本所律师核查,发行人不存在
《注册办法》第十一条第(一)项规定的擅自改变前次募集资金用途未作纠正,
或者未经股东大会认可的情形。

(2)根据最近三年审计报告,并经本所律师核查,发行人不存在《注册办
法》第十一条第(二)项规定的情形:最近一年财务报表的编制和披露在重大方
面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的;最近一年财务会计报告
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的;最近一年财务会计报告被出具
保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消
除的。

(3)根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明,并经本所律
师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员不存《注册办法》第十一条第(三
项规定的最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开
谴责的情形。

(4)根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明,并经本所律
师核查,发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在《注册办法》第十一
条第(四)项规定的因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查的情形。

(5)根据发行人的书面说明,并经本所律师核查,发行人无控股股东和实
际控制人,不存在《注册办法》第十一条第(五)项规定的控股股东、实际控制
人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的
情形。

(6)根据发行人的书面说明,并经本所律师核查,发行人最近三年不存在
《注册办法》第十一条第(六)项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。

4-1-17
1.发行人本次发行不存在《注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行
股票的下列情形:
(1)根据华信出具的川华信专(2020)0310号《关于成都硅宝科技股份有
限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》,并经本所律师核查,发行人不存在
《注册办法》第十一条第(一)项规定的擅自改变前次募集资金用途未作纠正,
或者未经股东大会认可的情形。

(2)根据最近三年审计报告,并经本所律师核查,发行人不存在《注册办
法》第十一条第(二)项规定的情形:最近一年财务报表的编制和披露在重大方
面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的;最近一年财务会计报告
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的;最近一年财务会计报告被出具
保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消
除的。

(3)根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明,并经本所律
师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员不存《注册办法》第十一条第(三
项规定的最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开
谴责的情形。

(4)根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明,并经本所律
师核查,发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在《注册办法》第十一
条第(四)项规定的因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查的情形。

(5)根据发行人的书面说明,并经本所律师核查,发行人无控股股东和实
际控制人,不存在《注册办法》第十一条第(五)项规定的控股股东、实际控制
人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的
情形。

(6)根据发行人的书面说明,并经本所律师核查,发行人最近三年不存在
《注册办法》第十一条第(六)项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。


法律意见书
4-1-18
2.经本所律师核查,发行人本次发行的募集资金使用符合《注册办法》第
十二条的规定,具体如下:
(1)经本所律师核查,发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定,符合《注册办法》第十二条第(一)
项的规定。

(2)经本所律师核查,发行人本次募集资金使用不为持有财务性投资,不
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《注册办法》第十
二条第(二)项的规定。

(3)经本所律师核查,发行人不存在控股股东和实际控制人,募集资金项
目实施后,不会与持股 5%以上的股东及其一致行动人新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《注
册办法》第十二条第(三)项的规定。

综上所述,本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定。发行人不存在不得向特定对
象发行股票的情形,具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立
核查过程:
就发行人的设立,本所律师查验了包括但不限于以下文件:
1.发行人工商登记资料;
2.发行人设立涉及的政府主管部门批文等。

核查内容及结果:
(一)发行人前身为成都硅宝科技实业有限责任公司,系根据截至 2008年3
月31日经审计的账面净资产扣除因本次折股转增股本应缴纳的个人所得税后的
余额56,925,776.09元,按1:0.67折为38,000,000股(余18,925,776.09元计入资本公
积),整体变更为股份公司。发起人股东为王跃林、王有治、郭弟民、李步春、
4-1-18
2.经本所律师核查,发行人本次发行的募集资金使用符合《注册办法》第
十二条的规定,具体如下:
(1)经本所律师核查,发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定,符合《注册办法》第十二条第(一)
项的规定。

(2)经本所律师核查,发行人本次募集资金使用不为持有财务性投资,不
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《注册办法》第十
二条第(二)项的规定。

(3)经本所律师核查,发行人不存在控股股东和实际控制人,募集资金项
目实施后,不会与持股 5%以上的股东及其一致行动人新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《注
册办法》第十二条第(三)项的规定。

综上所述,本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定。发行人不存在不得向特定对
象发行股票的情形,具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立
核查过程:
就发行人的设立,本所律师查验了包括但不限于以下文件:
1.发行人工商登记资料;
2.发行人设立涉及的政府主管部门批文等。

核查内容及结果:
(一)发行人前身为成都硅宝科技实业有限责任公司,系根据截至 2008年3
月31日经审计的账面净资产扣除因本次折股转增股本应缴纳的个人所得税后的
余额56,925,776.09元,按1:0.67折为38,000,000股(余18,925,776.09元计入资本公
积),整体变更为股份公司。发起人股东为王跃林、王有治、郭弟民、李步春、

法律意见书
4-1-19
曾永红、蔡显中、王有华、陈艳汶。

2008年5月5日,华信出具川华信验(2008)23号《验资报告》,根据该验资
报告,截至2008年3月31日,发行人股本总额为3,800万股。

2008年 6月 3日,发行人取得了成都市工商行政管理局核发的
510109000012750号《企业法人营业执照》。

发行人设立时的股权结构如下:
序号股东姓名持股数量(万股)持股比例( %)
1.王跃林 1,026.00 27.00
2.王有治 940.50 24.75
3.郭弟民 769.50 20.25
4.李步春 256.50 6.75
5.曾永红 256.50 6.75
6.蔡显中 190.00 5.00
7.王有华 190.00 5.00
8.陈艳汶 171.00 4.50
合计 3,800.00 100.00(二)综上所述,本所律师认为:发行人的设立已经政府相关部门批准,符
合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在纠纷和潜在纠纷。

五、发行人的独立性
核查过程:
就发行人的独立性,本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查,
并查验了包括但不限于以下文件:
1.发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、报告期内的三会文件;
2.发行人制定的奖惩管理制度、考勤管理制度、人力资源管理制度、薪酬
管理规定等人事管理制度;
3.发行人持有的《开户许可证》;
4.发行人出具的声明及承诺;
4-1-19
曾永红、蔡显中、王有华、陈艳汶。

2008年5月5日,华信出具川华信验(2008)23号《验资报告》,根据该验资
报告,截至2008年3月31日,发行人股本总额为3,800万股。

2008年 6月 3日,发行人取得了成都市工商行政管理局核发的
510109000012750号《企业法人营业执照》。

发行人设立时的股权结构如下:
序号股东姓名持股数量(万股)持股比例( %)
1.王跃林 1,026.00 27.00
2.王有治 940.50 24.75
3.郭弟民 769.50 20.25
4.李步春 256.50 6.75
5.曾永红 256.50 6.75
6.蔡显中 190.00 5.00
7.王有华 190.00 5.00
8.陈艳汶 171.00 4.50
合计 3,800.00 100.00(二)综上所述,本所律师认为:发行人的设立已经政府相关部门批准,符
合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在纠纷和潜在纠纷。

五、发行人的独立性
核查过程:
就发行人的独立性,本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查,
并查验了包括但不限于以下文件:
1.发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、报告期内的三会文件;
2.发行人制定的奖惩管理制度、考勤管理制度、人力资源管理制度、薪酬
管理规定等人事管理制度;
3.发行人持有的《开户许可证》;
4.发行人出具的声明及承诺;

法律意见书
4-1-20
5.内部控制自我评价报告、内部控制鉴证报告;
6.律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财
产”“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”“十八、
发行人募集资金的运用”查验的其他文件。

核查内容及结果:
(一)发行人业务独立
根据发行人的《营业执照》和相关资质证书,发行人的经营范围为:生产(工
业行业另设分支机构或另择经营场地经营)、销售化工产品(不含危险化学品)、
建筑材料(不含危险化学品)、机电设备(不含汽车)、消防器材、安防产品;
技术及信息开发、转让、咨询、服务;货物进出口、技术进出口(国家禁止的除
外;国家限制的待取得许可后方可经营);设备安装、工程安装(凭资质许可证
经营);环保工程、防腐保温工程(涉及资质许可证的凭相关资质许可证从事经
营);质检技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。根据发行人的确认及本所律师核查,发行人主要从事有机硅密封胶的研发、
生产和销售。与持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人间不存在同业竞
争。

经本所律师核查,发行人拥有具有独立研发能力的研发部门;设有供应部,
建立了完整的采购供应工作流程,独立进行各项生产、研发所需物料的采购;在
四川、安徽分别设立了生产基地独立进行产品生产,并分别有相应的生产经营场
所和机器设备;并通过硅宝科技、安徽硅宝、硅特自动化、拓利科技进行境外销
售。因此,发行人拥有独立、完整的研发、供应、生产、销售系统,能够独立支
配人、财、物等生产要素开展业务,其业务独立于持有发行人5%以上股份的股
东及其一致行动人。综上所述,本所律师认为,发行人业务独立。

(二)发行人资产完整
根据发行人提供的资产权属证明等相关资料并经本所律师核查,发行人拥有
独立的生产经营场所,独立拥有生产设备及经营设备的所有权或使用权,除律师
4-1-20
5.内部控制自我评价报告、内部控制鉴证报告;
6.律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财
产”“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”“十八、
发行人募集资金的运用”查验的其他文件。

核查内容及结果:
(一)发行人业务独立
根据发行人的《营业执照》和相关资质证书,发行人的经营范围为:生产(工
业行业另设分支机构或另择经营场地经营)、销售化工产品(不含危险化学品)、
建筑材料(不含危险化学品)、机电设备(不含汽车)、消防器材、安防产品;
技术及信息开发、转让、咨询、服务;货物进出口、技术进出口(国家禁止的除
外;国家限制的待取得许可后方可经营);设备安装、工程安装(凭资质许可证
经营);环保工程、防腐保温工程(涉及资质许可证的凭相关资质许可证从事经
营);质检技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。根据发行人的确认及本所律师核查,发行人主要从事有机硅密封胶的研发、
生产和销售。与持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人间不存在同业竞
争。

经本所律师核查,发行人拥有具有独立研发能力的研发部门;设有供应部,
建立了完整的采购供应工作流程,独立进行各项生产、研发所需物料的采购;在
四川、安徽分别设立了生产基地独立进行产品生产,并分别有相应的生产经营场
所和机器设备;并通过硅宝科技、安徽硅宝、硅特自动化、拓利科技进行境外销
售。因此,发行人拥有独立、完整的研发、供应、生产、销售系统,能够独立支
配人、财、物等生产要素开展业务,其业务独立于持有发行人5%以上股份的股
东及其一致行动人。综上所述,本所律师认为,发行人业务独立。

(二)发行人资产完整
根据发行人提供的资产权属证明等相关资料并经本所律师核查,发行人拥有
独立的生产经营场所,独立拥有生产设备及经营设备的所有权或使用权,除律师

法律意见书
4-1-21
工作报告已披露的情形外,发行人资产不存在重大权利负担,具备与经营有关的
独立的业务体系。综上所述,本所律师认为,发行人的资产独立完整。

(三)发行人有完整的生产、供应、销售系统
根据最近三年发行人出具的《内部控制自我评价报告》及华信出具的川华信
专(2018)132号《成都硅宝科技股份有限公司内部控制鉴证报告》并经本所律
师核查,发行人拥有具备独立研发设计能力的工艺部、技术部,由技术部负责既
有产品的配方优化,新产品研发;发行人设立的供应部、储运部、市场部、事业
部相互交接、合作,建立了完整的采购、供应、销售工作流程;分析测试部负责
生产原料、半成品及成品的性能测试检验与质量监督,对行业标准信息、测试方
法等信息收集,以及对同行及相关行业产品的检测、分析和评估,保持和维护公
司质量体系有效运行。综上所述,本所律师认为,发行人具有独立完整的生产、
供应、销售系统。

(四)发行人人员独立
根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件并经
本所律师核查,发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序推选和任免。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在持有发
行人5%以上股份的股东及其一致行动人中担任除董事、监事以外的其他任何职
务,未在持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人领薪;公司财务人员未
在持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人中兼职。发行人与员工签订了
劳动合同,独立建立了公司的劳动、人事及工资管理制度。综上所述,本所律师
认为,发行人人员独立。

(五)发行人财务独立
经本所律师核查,发行人设立了独立于持股5%以上的股东及其一致行动人
的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系、财务会计制度,能够独立做出财
务决策。发行人在银行开立了独立账户,不存在与持股5%以上的股东及其控制
的其他企业共用银行账户的情形。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义
4-1-21
工作报告已披露的情形外,发行人资产不存在重大权利负担,具备与经营有关的
独立的业务体系。综上所述,本所律师认为,发行人的资产独立完整。

(三)发行人有完整的生产、供应、销售系统
根据最近三年发行人出具的《内部控制自我评价报告》及华信出具的川华信
专(2018)132号《成都硅宝科技股份有限公司内部控制鉴证报告》并经本所律
师核查,发行人拥有具备独立研发设计能力的工艺部、技术部,由技术部负责既
有产品的配方优化,新产品研发;发行人设立的供应部、储运部、市场部、事业
部相互交接、合作,建立了完整的采购、供应、销售工作流程;分析测试部负责
生产原料、半成品及成品的性能测试检验与质量监督,对行业标准信息、测试方
法等信息收集,以及对同行及相关行业产品的检测、分析和评估,保持和维护公
司质量体系有效运行。综上所述,本所律师认为,发行人具有独立完整的生产、
供应、销售系统。

(四)发行人人员独立
根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件并经
本所律师核查,发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序推选和任免。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在持有发
行人5%以上股份的股东及其一致行动人中担任除董事、监事以外的其他任何职
务,未在持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人领薪;公司财务人员未
在持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人中兼职。发行人与员工签订了
劳动合同,独立建立了公司的劳动、人事及工资管理制度。综上所述,本所律师
认为,发行人人员独立。

(五)发行人财务独立
经本所律师核查,发行人设立了独立于持股5%以上的股东及其一致行动人
的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系、财务会计制度,能够独立做出财
务决策。发行人在银行开立了独立账户,不存在与持股5%以上的股东及其控制
的其他企业共用银行账户的情形。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义

法律意见书
4-1-22
务。综上所述,本所律师认为,发行人财务独立。

(六)发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件并
经本所律师核查,发行人拥有独立、完整的组织机构,与持股 5%以上的股东完
全分开,股东大会、董事会、监事会规范运作。发行人根据需要设置了若干内部
职能部门,各部门均在职责范围内运行,在各自的职责权限范围内独立行使职权。

发行人与持股 5%以上的股东及其一致行动人间不存在合署办公、机构混同的情
形。综上所述,本所律师认为,发行人机构独立。

(七)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人出具的声明及承诺,并经本所律师核查,发行人在独立性方面不
存在其他严重缺陷。

综上所述,本所律师认为,发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面
独立于持股 5%以上的股东及其一致行动人,拥有独立完整的业务体系,具有独
立面向市场自主经营的能力。发行人与持股 5%以上的股东及其一致行动人不存
在同业竞争,且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易,发行人具有
独立性。

六、控股股东、实际控制人及主要股东
核查过程:
就发行人的主要股东、控股股东及实际控制人情况,本所律师查验了包括但
不限于以下文件:
1.发行人主要股东现行有效的《营业执照》、公司章程、身份证;
2.登记结算公司提供的查询资料。

核查内容和结果:
经核查,本所律师认为:
4-1-22
务。综上所述,本所律师认为,发行人财务独立。

(六)发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件并
经本所律师核查,发行人拥有独立、完整的组织机构,与持股 5%以上的股东完
全分开,股东大会、董事会、监事会规范运作。发行人根据需要设置了若干内部
职能部门,各部门均在职责范围内运行,在各自的职责权限范围内独立行使职权。

发行人与持股 5%以上的股东及其一致行动人间不存在合署办公、机构混同的情
形。综上所述,本所律师认为,发行人机构独立。

(七)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人出具的声明及承诺,并经本所律师核查,发行人在独立性方面不
存在其他严重缺陷。

综上所述,本所律师认为,发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面
独立于持股 5%以上的股东及其一致行动人,拥有独立完整的业务体系,具有独
立面向市场自主经营的能力。发行人与持股 5%以上的股东及其一致行动人不存
在同业竞争,且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易,发行人具有
独立性。

六、控股股东、实际控制人及主要股东
核查过程:
就发行人的主要股东、控股股东及实际控制人情况,本所律师查验了包括但
不限于以下文件:
1.发行人主要股东现行有效的《营业执照》、公司章程、身份证;
2.登记结算公司提供的查询资料。

核查内容和结果:
经核查,本所律师认为:

法律意见书
4-1-23
1. 截至 2020年 3月 31日,持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其一致
行动人均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民,持有发行人 5%
以上股份的非自然人股东及其一致行动人为依法设立并有效存续的有限责任公
司或资产管理计划,具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发行人股东的
资格。

2.截至 2020年 3月 31日,根据发行人向登记结算公司的查询结果,不存
在持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份进行质押、冻结的情形。

七、发行人的股本及演变
核查过程:
就发行人的股本及其演变,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:
1.发行人设立以来的工商注册登记材料;
2.发行人设立以来历次股权变动所涉及的政府批准文件。

核查内容及结果:
经核查,本所律师认为:
1. 发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定,真实、有效,
不存在纠纷或潜在纠纷。

2.截至法律意见书出具之日,发行人上市及上市后历次股本总数的变更符合
有关法律、法规和规范性文件的规定,真实、有效。

八、发行人的业务
核查过程:
就发行人的业务,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:
1.发行人的业务经营合同;
2.发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》;
4-1-23
1. 截至 2020年 3月 31日,持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其一致
行动人均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民,持有发行人 5%
以上股份的非自然人股东及其一致行动人为依法设立并有效存续的有限责任公
司或资产管理计划,具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发行人股东的
资格。

2.截至 2020年 3月 31日,根据发行人向登记结算公司的查询结果,不存
在持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份进行质押、冻结的情形。

七、发行人的股本及演变
核查过程:
就发行人的股本及其演变,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:
1.发行人设立以来的工商注册登记材料;
2.发行人设立以来历次股权变动所涉及的政府批准文件。

核查内容及结果:
经核查,本所律师认为:
1. 发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定,真实、有效,
不存在纠纷或潜在纠纷。

2.截至法律意见书出具之日,发行人上市及上市后历次股本总数的变更符合
有关法律、法规和规范性文件的规定,真实、有效。

八、发行人的业务
核查过程:
就发行人的业务,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:
1.发行人的业务经营合同;
2.发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》;

法律意见书
4-1-24
3.发行人控股子公司现行有效的《营业执照》;
4.发行人历次经营范围变更后的《营业执照》;
5.发行人及控股子公司的工商局登记资料;
6.政府相关部门证明文件;
7.发行人及其子公司的业务资质证书;
8.美国硅宝负责人出具的美国硅宝经营情况的说明。

核查内容及结果:
经核查,本所律师认为:
1.发行人及其控股子公司均在其经核准的经营范围内从事业务,除发行人、
拓利科技、安徽硅宝因当地环保部门为配合国家相关环保政策调整暂停核发排污
许可证及全国排污许可证管理信息平台相关模块未及时上线等原因导致尚未取
得排污许可证外(详见律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准”之“(一)发行人环境保护情况”),发行人及其控股子公司已取得
经营所需的资质,发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2.发行人经营范围未发生重大变更,未引起主营业务的变化,发行人持续
经营不存在法律障碍。

3.发行人的主营业务突出。

4.根据发行人的说明,发行人境外投资企业依法设立、合法存续,在中国
大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。

5.截至本法律意见书出具之日,发行人具有持续经营能力,不存在影响发
行人持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争
核查过程:
就发行人的关联交易及同业竞争,本所律师查验了包括但不限于以下的文
4-1-24
3.发行人控股子公司现行有效的《营业执照》;
4.发行人历次经营范围变更后的《营业执照》;
5.发行人及控股子公司的工商局登记资料;
6.政府相关部门证明文件;
7.发行人及其子公司的业务资质证书;
8.美国硅宝负责人出具的美国硅宝经营情况的说明。

核查内容及结果:
经核查,本所律师认为:
1.发行人及其控股子公司均在其经核准的经营范围内从事业务,除发行人、
拓利科技、安徽硅宝因当地环保部门为配合国家相关环保政策调整暂停核发排污
许可证及全国排污许可证管理信息平台相关模块未及时上线等原因导致尚未取
得排污许可证外(详见律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准”之“(一)发行人环境保护情况”),发行人及其控股子公司已取得
经营所需的资质,发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2.发行人经营范围未发生重大变更,未引起主营业务的变化,发行人持续
经营不存在法律障碍。

3.发行人的主营业务突出。

4.根据发行人的说明,发行人境外投资企业依法设立、合法存续,在中国
大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。

5.截至本法律意见书出具之日,发行人具有持续经营能力,不存在影响发
行人持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争
核查过程:
就发行人的关联交易及同业竞争,本所律师查验了包括但不限于以下的文

法律意见书
4-1-25
件:
1.发行人季度报告、半年度报告、年度报告;
2.发行人部分关联法人的营业执照、公司章程或注册登记资料;
3.发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及承诺;
4.发行人关联交易相关文件;
5.报告期内,发行人独立董事发表的独立意见;
6.发行人的《公司章程》《独立董事制度》《关联交易管理办法》等;
7.发行人持股5%以上的股东及其一致行动人出具的声明及承诺;
8.发行人持股5%以上的股东及其一致行动人出具的避免同业竞争的承诺
文件。

核查内容及结果:
(一)发行人的关联方
根据发行人及持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人、高级管理人
员、董事、监事提供的资料以及本所律师核查,本所律师认为,截至2019年12
月31日,发行人的主要关联方包括:
1.持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人;
2.发行人控股子公司;
发行人控股子公司的具体情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”

部分的相关内容。

3.发行人或其子公司参股的公司;
4.发行人的其他关联方;
4-1-25
件:
1.发行人季度报告、半年度报告、年度报告;
2.发行人部分关联法人的营业执照、公司章程或注册登记资料;
3.发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及承诺;
4.发行人关联交易相关文件;
5.报告期内,发行人独立董事发表的独立意见;
6.发行人的《公司章程》《独立董事制度》《关联交易管理办法》等;
7.发行人持股5%以上的股东及其一致行动人出具的声明及承诺;
8.发行人持股5%以上的股东及其一致行动人出具的避免同业竞争的承诺
文件。

核查内容及结果:
(一)发行人的关联方
根据发行人及持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人、高级管理人
员、董事、监事提供的资料以及本所律师核查,本所律师认为,截至2019年12
月31日,发行人的主要关联方包括:
1.持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人;
2.发行人控股子公司;
发行人控股子公司的具体情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”

部分的相关内容。

3.发行人或其子公司参股的公司;
4.发行人的其他关联方;

法律意见书
4-1-26
发行人的董事、监事及高级管理人员是发行人的关联自然人,具体情况详见
律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分的相关
内容。

5.发行人的其他关联方。

(二)关联交易
根据发行人2017年年度报告、2018年年度报告、2019年年度报告、华信出具
的《审计报告》及发行人提供的其他资料,报告期内发行人与关联方的关联交易
包括购买商品、接受劳务,销售商品、提供劳务、董事、监事及高级管理人员薪
酬等。关联交易具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之
“(二)关联交易”。

(三)独立董事对关联交易的独立意见
根据报告期内的年度报告,发行人独立董事对各年度内发生的采购商品等需
要独立董事发表意见的事项均发表了同意的独立董事意见。

(四)关联交易的决策程序
经核查,发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事制度》及《关联交易管理办法》规定了关联股东、关联董事
在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度,发行人报告期
内的关联交易均已按关联交易决策制度履行了相应的决策程序。

本所律师认为,发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易
决策的相关程序,该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定,该等制度的有
效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。

(五)发行人的同业竞争及避免措施
经核查,本所律师认为,持股 5%以上的股东及其一致行动人目前均不存在
直接或间接经营与公司相同或相似的业务的情况,不存在同业竞争。

4-1-26
发行人的董事、监事及高级管理人员是发行人的关联自然人,具体情况详见
律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分的相关
内容。

5.发行人的其他关联方。

(二)关联交易
根据发行人2017年年度报告、2018年年度报告、2019年年度报告、华信出具
的《审计报告》及发行人提供的其他资料,报告期内发行人与关联方的关联交易
包括购买商品、接受劳务,销售商品、提供劳务、董事、监事及高级管理人员薪
酬等。关联交易具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之
“(二)关联交易”。

(三)独立董事对关联交易的独立意见
根据报告期内的年度报告,发行人独立董事对各年度内发生的采购商品等需
要独立董事发表意见的事项均发表了同意的独立董事意见。

(四)关联交易的决策程序
经核查,发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事制度》及《关联交易管理办法》规定了关联股东、关联董事
在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度,发行人报告期
内的关联交易均已按关联交易决策制度履行了相应的决策程序。

本所律师认为,发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易
决策的相关程序,该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定,该等制度的有
效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。

(五)发行人的同业竞争及避免措施
经核查,本所律师认为,持股 5%以上的股东及其一致行动人目前均不存在
直接或间接经营与公司相同或相似的业务的情况,不存在同业竞争。


法律意见书
4-1-27
(六)关联交易和同业竞争的披露
经核查,本所律师认为,发行人已经对有关关联交易和避免实质性同业竞争
的承诺和措施均进行了充分披露,没有重大遗漏或重大隐瞒,不会对本次发行造
成实质性影响。

十、发行人的主要财产
核查过程:
就发行人的主要财产,本所律师核查了包括但不限于以下文件:
1.发行人及其控股子公司的《不动产权证书》《房屋所有权证书》《国有土
地使用权证书》;
2.发行人及其控股子公司的商标注册证书、专利证书、计算机软件著作权
证书等权利证书;
3.发行人报告期内子公司的《营业执照》、工商注册登记资料。

核查内容及结果:
经核查,本所律师认为:
1. 发行人合法拥有律师工作报告中披露的主要财产,除律师工作报告已披
露情形之外,发行人财产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2. 发行人合法拥有对外投资形成的股权。

3. 根据发行人出具的声明承诺,除律师工作报告已披露情形之外,发行人
对主要财产的所有权或使用权的行使无限制,不存在担保或其他权利受到限制的
情况。

十一、发行人的重大债权债务
核查过程:
就发行人的重大债权债务,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:
4-1-27
(六)关联交易和同业竞争的披露
经核查,本所律师认为,发行人已经对有关关联交易和避免实质性同业竞争
的承诺和措施均进行了充分披露,没有重大遗漏或重大隐瞒,不会对本次发行造
成实质性影响。

十、发行人的主要财产
核查过程:
就发行人的主要财产,本所律师核查了包括但不限于以下文件:
1.发行人及其控股子公司的《不动产权证书》《房屋所有权证书》《国有土
地使用权证书》;
2.发行人及其控股子公司的商标注册证书、专利证书、计算机软件著作权
证书等权利证书;
3.发行人报告期内子公司的《营业执照》、工商注册登记资料。

核查内容及结果:
经核查,本所律师认为:
1. 发行人合法拥有律师工作报告中披露的主要财产,除律师工作报告已披
露情形之外,发行人财产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2. 发行人合法拥有对外投资形成的股权。

3. 根据发行人出具的声明承诺,除律师工作报告已披露情形之外,发行人
对主要财产的所有权或使用权的行使无限制,不存在担保或其他权利受到限制的
情况。

十一、发行人的重大债权债务
核查过程:
就发行人的重大债权债务,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:

法律意见书
4-1-28
1.发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大业务合
同;
2.发行人及其子公司正在履行的重大借款合同、担保合同等协议。

核查内容及结果:
经核查,本所律师认为:
1. 发行人重大合同的形式、内容符合《中华人民共和国合同法》《中华人
民共和国担保法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,合法、有效,对合同
当事人具有约束力,合同的履行不存在法律上的障碍。

2. 报告期内,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。

3. 报告期内,除发行人已经披露的关联交易以外,发行人及其控股子公司
与关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况。截至 2019年 12月 31日,不
存在关联方非法占用发行人资金的情形。

4. 报告期内,发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发
生。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程:
就发行人重大资产变化及收购兼并事项,本所律师查验了包括但不限于以下
的文件:律师工作报告正文 “七、发行人的股本及演变 ”“十、发行人的主要财产 ”

之“(六)发行人的长期股权投资”查验的文件。

核查内容及结果:
(一)2020年4月21日,发行人及硅宝新材料与张先银等42名股东分别签署
了《股权收购协议》,发行人及硅宝新材料共计收购拓利科技 100%的股份,对
应价格共计25,500万元,详见律师工作报告“十二、发行人重大资产变化及收购
兼并”。除上述情况之外,报告期内,发行人没有合并、分立、重大资产收购及
4-1-28
1.发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大业务合
同;
2.发行人及其子公司正在履行的重大借款合同、担保合同等协议。

核查内容及结果:
经核查,本所律师认为:
1. 发行人重大合同的形式、内容符合《中华人民共和国合同法》《中华人
民共和国担保法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,合法、有效,对合同
当事人具有约束力,合同的履行不存在法律上的障碍。

2. 报告期内,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。

3. 报告期内,除发行人已经披露的关联交易以外,发行人及其控股子公司
与关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况。截至 2019年 12月 31日,不
存在关联方非法占用发行人资金的情形。

4. 报告期内,发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发
生。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程:
就发行人重大资产变化及收购兼并事项,本所律师查验了包括但不限于以下
的文件:律师工作报告正文 “七、发行人的股本及演变 ”“十、发行人的主要财产 ”

之“(六)发行人的长期股权投资”查验的文件。

核查内容及结果:
(一)2020年4月21日,发行人及硅宝新材料与张先银等42名股东分别签署
了《股权收购协议》,发行人及硅宝新材料共计收购拓利科技 100%的股份,对
应价格共计25,500万元,详见律师工作报告“十二、发行人重大资产变化及收购
兼并”。除上述情况之外,报告期内,发行人没有合并、分立、重大资产收购及

法律意见书
4-1-29
出售行为。

(二)根据发行人公开信息披露文件及发行人说明,截至本法律意见书出具
之日,发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售等行为。

十三、发行人章程的制定与修改
核查过程:
就发行人章程的制定与修改,本所律师查验了包括但不限于以下的文件
1.发行人工商登记备案的全套工商登记文件;
2.报告期内,发行人公司章程的修改情况;
3.律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”以及“八、发行人的业务”

之“(二)发行人业务的变更”核查的文件。

核查内容及结果:
经核查,本所律师认为,发行人现行有效的章程是按照《公司法》《上市公
司章程指引》(中国证券监督管理委员会公告[2019]10号)和《上市公司监管指
引第 3号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)起
草并修订的,包含了《上市公司章程指引》所规定的主要内容,《公司章程》及
上述最近三年的历次修改内容均符合《公司法》和《上市公司章程指引》《上市
公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及相关法律、法规、规范性文件的规
定;发行人章程的制定及上述最近三年的历次修改均已履行法定程序。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作
核查过程:
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作,本所律师查验了
包括但不限于以下文件:
4-1-29
出售行为。

(二)根据发行人公开信息披露文件及发行人说明,截至本法律意见书出具
之日,发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售等行为。

十三、发行人章程的制定与修改
核查过程:
就发行人章程的制定与修改,本所律师查验了包括但不限于以下的文件
1.发行人工商登记备案的全套工商登记文件;
2.报告期内,发行人公司章程的修改情况;
3.律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”以及“八、发行人的业务”

之“(二)发行人业务的变更”核查的文件。

核查内容及结果:
经核查,本所律师认为,发行人现行有效的章程是按照《公司法》《上市公
司章程指引》(中国证券监督管理委员会公告[2019]10号)和《上市公司监管指
引第 3号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)起
草并修订的,包含了《上市公司章程指引》所规定的主要内容,《公司章程》及
上述最近三年的历次修改内容均符合《公司法》和《上市公司章程指引》《上市
公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及相关法律、法规、规范性文件的规
定;发行人章程的制定及上述最近三年的历次修改均已履行法定程序。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作
核查过程:
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作,本所律师查验了
包括但不限于以下文件:

法律意见书
4-1-30
1.发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》等发行人公司治理制度;
2.发行人最近三年的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件,包括
但不限于会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、表决票、会议签名册等文
件。

核查内容和结果:
(一)发行人的最高权力机构是股东大会,由全体股东组成。发行人设立了
董事会,对股东大会负责,董事会由9名董事组成,其中3名董事为独立董事,
占董事会成员总数的比例达到三分之一。董事会下设审计委员会、战略委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会。发行人设立监事会,监事会由3名监事组成,
其中1名为职工代表监事。发行人聘任了总经理、副总经理、财务总监等高级管
理人员。发行人具有健全的组织机构,其机构设置的程序合法,并完全独立于持
股5%以上的股东及其他关联方,符合《公司法》《上市公司治理准则》以及《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定。

(二)发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》(中国证券监督管理委
员会公告[2019]10号)及《公司章程》的相关规定制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》以及董事会各专门委员
会议事规则,上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定,相关机
构和人员能够依法履行职责。

(三)发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度,独立董事和
董事会秘书(未聘任董事会秘书由董事长代为行使)均能够依法并按照公司制定
的相关制度履行职责。

(四)经审查公司报告期内的股东大会、董事会和监事会会议决议、会议记
录、会议通知等有关文件,本所律师认为,发行人报告期内历次股东大会、董事
会、监事会的召开、决议内容及签署均真实、有效。

4-1-30
1.发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》等发行人公司治理制度;
2.发行人最近三年的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件,包括
但不限于会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、表决票、会议签名册等文
件。

核查内容和结果:
(一)发行人的最高权力机构是股东大会,由全体股东组成。发行人设立了
董事会,对股东大会负责,董事会由9名董事组成,其中3名董事为独立董事,
占董事会成员总数的比例达到三分之一。董事会下设审计委员会、战略委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会。发行人设立监事会,监事会由3名监事组成,
其中1名为职工代表监事。发行人聘任了总经理、副总经理、财务总监等高级管
理人员。发行人具有健全的组织机构,其机构设置的程序合法,并完全独立于持
股5%以上的股东及其他关联方,符合《公司法》《上市公司治理准则》以及《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定。

(二)发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》(中国证券监督管理委
员会公告[2019]10号)及《公司章程》的相关规定制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》以及董事会各专门委员
会议事规则,上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定,相关机
构和人员能够依法履行职责。

(三)发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度,独立董事和
董事会秘书(未聘任董事会秘书由董事长代为行使)均能够依法并按照公司制定
的相关制度履行职责。

(四)经审查公司报告期内的股东大会、董事会和监事会会议决议、会议记
录、会议通知等有关文件,本所律师认为,发行人报告期内历次股东大会、董事
会、监事会的召开、决议内容及签署均真实、有效。


法律意见书
4-1-31
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程:
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化,本所律师查验了包括但不限
于以下的文件:
1.发行人工商注册登记备案文件;
2.报告期内发行人的股东大会、董事会及监事会文件等;
3.发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件;
4.发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的声明及承诺;
5.发行人董事、监事、高级管理人员分别填写的调查表;
6.律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”

之“(一)发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况”核查的文件。

核查内容和结果:
经核查,本所律师认为:
1.发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

2.发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、法规
和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定,并已履行必要的法律
程序。

3. 发行人依法聘请了独立董事,其任职资格符合有关规定,其职权范围不
存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

十六、发行人的税务
核查过程:
就发行人及其控股子公司的税务,本所律师查验了包括但不限于以下的文
4-1-31
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程:
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化,本所律师查验了包括但不限
于以下的文件:
1.发行人工商注册登记备案文件;
2.报告期内发行人的股东大会、董事会及监事会文件等;
3.发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件;
4.发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的声明及承诺;
5.发行人董事、监事、高级管理人员分别填写的调查表;
6.律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”

之“(一)发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况”核查的文件。

核查内容和结果:
经核查,本所律师认为:
1.发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

2.发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、法规
和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定,并已履行必要的法律
程序。

3. 发行人依法聘请了独立董事,其任职资格符合有关规定,其职权范围不
存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

十六、发行人的税务
核查过程:
就发行人及其控股子公司的税务,本所律师查验了包括但不限于以下的文

法律意见书
4-1-32
件:
1.发行人及其控股子公司持有的《营业执照》;
2.发行人季度报告、半年度报告、年度报告等;
3.发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明。

核查内容和结果:
经核查,本所律师认为:
1. 发行人及控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及规
范性文件的要求,除发行人子公司成都赛立康曾因未按照规定期限办理纳税申报
和报送纳税资料被税务机关分别罚款 50元、200元外,发行人及控股子公司报
告期内不存在因违反税务方面的法律、法规而被处罚的情形。

2.发行人享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法规和规范性文件
的规定,其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主管机关或其它
相关主管机关的批准,或具有相应的法规、政策依据,合法、合规、真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程:
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准,本所律师查验了包括但不限于
以下的文件:
1.管理体系认证证书;
2.发行人季度报告、半年度报告、年度报告;
3.发行人拟投资项目的环评批复文件;
4.发行人出具的声明承诺。

核查内容和结果:
(一)发行人环境保护情况
4-1-32
件:
1.发行人及其控股子公司持有的《营业执照》;
2.发行人季度报告、半年度报告、年度报告等;
3.发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明。

核查内容和结果:
经核查,本所律师认为:
1. 发行人及控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及规
范性文件的要求,除发行人子公司成都赛立康曾因未按照规定期限办理纳税申报
和报送纳税资料被税务机关分别罚款 50元、200元外,发行人及控股子公司报
告期内不存在因违反税务方面的法律、法规而被处罚的情形。

2.发行人享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法规和规范性文件
的规定,其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主管机关或其它
相关主管机关的批准,或具有相应的法规、政策依据,合法、合规、真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程:
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准,本所律师查验了包括但不限于
以下的文件:
1.管理体系认证证书;
2.发行人季度报告、半年度报告、年度报告;
3.发行人拟投资项目的环评批复文件;
4.发行人出具的声明承诺。

核查内容和结果:
(一)发行人环境保护情况

法律意见书
4-1-33
1. 发行人、拓利科技、安徽硅宝目前尚未取得排污许可证,主要系为配合
国家相关环保政策调整环保部门暂停核发排污许可证、全国排污许可证管理信息
平台相关模块未及时上线等原因导致,发行人、硅宝新材料、安徽硅宝及拓利科
技正在积极办理排污许可证的申请,拓利科技和安徽硅宝已完成排污许可证的网
上填报。本所律师认为,发行人、拓利科技和安徽硅宝目前尚未取得排污许可证
的情况不会对本次发行构成实质法律障碍。

2. 根据发行人提供的资料、相关环保主管部门出具的说明并经本所律师核
查,报告期内,发行人控股子公司硅宝新材料、拓利科技曾存在环保处罚情况,
但该等处罚事项不属于《注册办法》所规定的不得向特定对象发行股票的情形(详
见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“(一)发行人及控
股子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”);除该等情形之外,报告期内,发行
人下属企业不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的重大违法违规情
形。

(二)发行人执行产品质量和技术监督标准的情况
1. 根据公司提供的资料,并经本所律师核查,发行人及其相关控股子公司
的产品符合有关产品质量和技术监督标准。

2. 经核查发行人 2017年年度报告、2018年年度报告、2019年年度报告及
上市后的其他信息披露文件并经本所律师核查,报告期内,发行人不存在因违反
有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的重大违法违规情形。

(三)发行人安全生产的情况
根据发行人提供的资料、相关安全生产主管部门出具的说明并经本所律师核
查,报告期内,发行人控股子公司安徽硅宝曾存在安全生产方面的处罚情况,但
该等处罚事项不属于《注册办法》所规定的不得向特定对象发行股票的情形(详
见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“ (一)发行人及控
股子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”);除该等情形之外,报告期内,发行
人下属企业不存在因违反安全生产方面的法律、法规而被处罚的重大违法违规情
形。

4-1-33
1. 发行人、拓利科技、安徽硅宝目前尚未取得排污许可证,主要系为配合
国家相关环保政策调整环保部门暂停核发排污许可证、全国排污许可证管理信息
平台相关模块未及时上线等原因导致,发行人、硅宝新材料、安徽硅宝及拓利科
技正在积极办理排污许可证的申请,拓利科技和安徽硅宝已完成排污许可证的网
上填报。本所律师认为,发行人、拓利科技和安徽硅宝目前尚未取得排污许可证
的情况不会对本次发行构成实质法律障碍。

2. 根据发行人提供的资料、相关环保主管部门出具的说明并经本所律师核
查,报告期内,发行人控股子公司硅宝新材料、拓利科技曾存在环保处罚情况,
但该等处罚事项不属于《注册办法》所规定的不得向特定对象发行股票的情形(详
见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“(一)发行人及控
股子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”);除该等情形之外,报告期内,发行
人下属企业不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的重大违法违规情
形。

(二)发行人执行产品质量和技术监督标准的情况
1. 根据公司提供的资料,并经本所律师核查,发行人及其相关控股子公司
的产品符合有关产品质量和技术监督标准。

2. 经核查发行人 2017年年度报告、2018年年度报告、2019年年度报告及
上市后的其他信息披露文件并经本所律师核查,报告期内,发行人不存在因违反
有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的重大违法违规情形。

(三)发行人安全生产的情况
根据发行人提供的资料、相关安全生产主管部门出具的说明并经本所律师核
查,报告期内,发行人控股子公司安徽硅宝曾存在安全生产方面的处罚情况,但
该等处罚事项不属于《注册办法》所规定的不得向特定对象发行股票的情形(详
见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“ (一)发行人及控
股子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”);除该等情形之外,报告期内,发行
人下属企业不存在因违反安全生产方面的法律、法规而被处罚的重大违法违规情
形。


法律意见书
4-1-34
(四)综上,经核查,本所律师认为:
1. 发行人、拓利科技、安徽硅宝目前尚未取得排污许可证,主要系为配合
国家相关环保政策调整环保部门暂停核发排污许可证、全国排污许可证管理信息
平台相关模块未及时上线等原因导致,发行人、硅宝新材料、安徽硅宝及拓利科
技正在积极办理排污许可证的申请,拓利科技和安徽硅宝已完成排污许可证的网
上填报。本所律师认为,发行人、拓利科技和安徽硅宝目前尚未取得排污许可证
的情况不会对本次发行构成实质法律障碍。除前述情形外,发行人的生产经营和
拟投资项目符合有关环境保护的要求。

2. 报告期内,发行人控股子公司硅宝新材料、安徽硅宝、拓利科技存在因
违反环保、安全生产相关法规而受到处罚的情况,根据当地环保、安全生产主管
部门出具的相关文件,该等处罚事项不属于《注册办法》所规定的不得向特定对
象发行股票的情形。除已披露情形之外,报告期内,发行人无因违反有关产品质
量、环境保护、安全生产的法律、法规和规范性文件而被处罚的重大违法违规情
形。

十八、发行人募集资金的运用
核查过程:
就发行人的募集资金运用,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:
1.《成都硅宝科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》;
2.《成都硅宝科技股份有限公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告》《成都硅宝科技股份有限公司关于本次向特定对象发行股票并在创
业板上市方案的论证分析报告(修订稿)》;
3.《成都硅宝科技股份有限公司创业板非公开发行股票预案》《成都硅宝科
技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案(修订稿)》;
4.发行人拟投资项目的项目备案、环评批复等文件;
5.发行人董事会、股东大会会议文件。

4-1-34
(四)综上,经核查,本所律师认为:
1. 发行人、拓利科技、安徽硅宝目前尚未取得排污许可证,主要系为配合
国家相关环保政策调整环保部门暂停核发排污许可证、全国排污许可证管理信息
平台相关模块未及时上线等原因导致,发行人、硅宝新材料、安徽硅宝及拓利科
技正在积极办理排污许可证的申请,拓利科技和安徽硅宝已完成排污许可证的网
上填报。本所律师认为,发行人、拓利科技和安徽硅宝目前尚未取得排污许可证
的情况不会对本次发行构成实质法律障碍。除前述情形外,发行人的生产经营和
拟投资项目符合有关环境保护的要求。

2. 报告期内,发行人控股子公司硅宝新材料、安徽硅宝、拓利科技存在因
违反环保、安全生产相关法规而受到处罚的情况,根据当地环保、安全生产主管
部门出具的相关文件,该等处罚事项不属于《注册办法》所规定的不得向特定对
象发行股票的情形。除已披露情形之外,报告期内,发行人无因违反有关产品质
量、环境保护、安全生产的法律、法规和规范性文件而被处罚的重大违法违规情
形。

十八、发行人募集资金的运用
核查过程:
就发行人的募集资金运用,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:
1.《成都硅宝科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》;
2.《成都硅宝科技股份有限公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告》《成都硅宝科技股份有限公司关于本次向特定对象发行股票并在创
业板上市方案的论证分析报告(修订稿)》;
3.《成都硅宝科技股份有限公司创业板非公开发行股票预案》《成都硅宝科
技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案(修订稿)》;
4.发行人拟投资项目的项目备案、环评批复等文件;
5.发行人董事会、股东大会会议文件。


法律意见书
4-1-35
核查内容和结果:
经核查,本所律师认为:
1.发行人本次发行股票编制的《成都硅宝科技股份有限公司关于前次募集
资金使用情况的报告》,对前次募集资金使用情况进行了说明。

2.发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策,已经有权部门批准或
备案,并取得了建设项目环评批复或完成了建设项目的环评备案。

3.发行人募集资金投资项目已经 2020年第一次临时股东大会及第五届董
事会第十五次会议批准,已取得项目立项,募集资金的运用合法、合规,项目的
实施不存在法律障碍。

4.根据发行人股东大会会议决议,发行人已建立募集资金专户存储制度,
募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

十九、发行人的业务发展目标
核查过程:
就发行人的业务发展目标,本所律师查验了包括但不限于以下文件:
1. 律师工作报告正文“八、发行人的业务”查验的其他文件。

核查内容及结果:
(一)经核查,本所律师认为,发行人业务发展目标与主营业务一致。

(二)经核查,本所律师认为,发行人业务发展目标符合国家法律、法规和
规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。

二十、仲裁或行政处罚
核查过程:
就发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况,本所律师查验了包括但不限于以下
的文件:
4-1-35
核查内容和结果:
经核查,本所律师认为:
1.发行人本次发行股票编制的《成都硅宝科技股份有限公司关于前次募集
资金使用情况的报告》,对前次募集资金使用情况进行了说明。

2.发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策,已经有权部门批准或
备案,并取得了建设项目环评批复或完成了建设项目的环评备案。

3.发行人募集资金投资项目已经 2020年第一次临时股东大会及第五届董
事会第十五次会议批准,已取得项目立项,募集资金的运用合法、合规,项目的
实施不存在法律障碍。

4.根据发行人股东大会会议决议,发行人已建立募集资金专户存储制度,
募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

十九、发行人的业务发展目标
核查过程:
就发行人的业务发展目标,本所律师查验了包括但不限于以下文件:
1. 律师工作报告正文“八、发行人的业务”查验的其他文件。

核查内容及结果:
(一)经核查,本所律师认为,发行人业务发展目标与主营业务一致。

(二)经核查,本所律师认为,发行人业务发展目标符合国家法律、法规和
规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。

二十、仲裁或行政处罚
核查过程:
就发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况,本所律师查验了包括但不限于以下
的文件:

法律意见书
4-1-36
1.核查中国裁判文书网()、中国法院网法
院公告栏目()、全国法院被执行人信息
查询网()、各地行政主管部门官方网站等相关
网站;
2.境内案件的起诉状、答辩书、民事裁定书、民事判决书等;
3.相关主管部门对发行人及其下属子公司的行政处罚决定书;
4.相关主管部门出具的合规证明。

核查内容及结果:
(一)发行人及子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1.根据发行人2017年年度报告、2018年年度报告、2019年年度报告及上
市后的其他信息披露文件及发行人出具的说明,截至本法律意见书出具之日,
除发行人的一项诉讼外,发行人及控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁事项。

2.报告期内,发行人控股子公司硅宝新材料、安徽硅宝、拓利科技、成都
赛立康存在因违反环保、安全生产、消防等相关法规而受到处罚的情况,但该等
处罚事项不属于《注册办法》所规定的不得向特定对象发行股票的情形(详见律
师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“(一)发行人及控股子
公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”);除该等情形之外,报告期内,发行人
及控股子公司不存在重大行政处罚。

(二)发行人持股5%以上股东重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人持股5%以上股东出具的书面说明,并经本所律师核查,截至本
法律意见书出具之日,持有发行人5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可合
理预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(三)发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长、总经理的说明和承诺并经本所律师核查,截至本法律意
4-1-36
1.核查中国裁判文书网()、中国法院网法
院公告栏目()、全国法院被执行人信息
查询网()、各地行政主管部门官方网站等相关
网站;
2.境内案件的起诉状、答辩书、民事裁定书、民事判决书等;
3.相关主管部门对发行人及其下属子公司的行政处罚决定书;
4.相关主管部门出具的合规证明。

核查内容及结果:
(一)发行人及子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1.根据发行人2017年年度报告、2018年年度报告、2019年年度报告及上
市后的其他信息披露文件及发行人出具的说明,截至本法律意见书出具之日,
除发行人的一项诉讼外,发行人及控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁事项。

2.报告期内,发行人控股子公司硅宝新材料、安徽硅宝、拓利科技、成都
赛立康存在因违反环保、安全生产、消防等相关法规而受到处罚的情况,但该等
处罚事项不属于《注册办法》所规定的不得向特定对象发行股票的情形(详见律
师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“(一)发行人及控股子
公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”);除该等情形之外,报告期内,发行人
及控股子公司不存在重大行政处罚。

(二)发行人持股5%以上股东重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人持股5%以上股东出具的书面说明,并经本所律师核查,截至本
法律意见书出具之日,持有发行人5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可合
理预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(三)发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长、总经理的说明和承诺并经本所律师核查,截至本法律意

法律意见书
4-1-37
见书出具之日,发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书(申报稿)》,特别对发行人引用本
所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅,确认发行人《募集
说明书(申报稿)》不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、结论
本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》以及
其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的实质条件,
本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

本法律意见书正本肆份,经本所盖章并经承办律师签字后生效。

(以下无正文)
4-1-37
见书出具之日,发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书(申报稿)》,特别对发行人引用本
所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅,确认发行人《募集
说明书(申报稿)》不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、结论
本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》以及
其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的实质条件,
本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

本法律意见书正本肆份,经本所盖章并经承办律师签字后生效。

(以下无正文)

法律意见书
4-1-38 4-1-38

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