北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司2019年第四次临时股东大

原标题:北京市竞天公诚律师事务所关于 鸿合科技 股份有限公司2019年第四次临时股东大会的法律意见书 致:鸿合科技股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所(以下称“本所”)接
摘要

原标题:北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会的法律意见书

  致:鸿合科技股份有限公司

  北京市竞天公诚律师事务所(以下称“本所”)接受鸿合科技股份有限公司(以下称“公司”)的委托,指派本所律师出席公司2019年第四次临时股东大会(以下称“本次股东大会”),并予以法律见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(以下称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规和规范性文件以及《鸿合科技股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定,对本次股东大会见证并出具法律意见书。

  在出具法律意见书之前,本所律师参加了本次股东大会,审查了公司董事会提供的与本次股东大会有关的文件,包括但不限于第一届董事会第十七次会议决议、第一届董事会第十八次会议决议、第一届监事会第十一次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、关于召开本次股东大会的通知公告、本次股东大会的议案和决议等,同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明,列席了本次股东大会。公司保证其所提供的文件真实、完整,其复印件与原件相符,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议一起予以公告。

  本所律师依据《股东大会规则》第五条的规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,现出具法律意见如下:

  一、 本次股东大会召集、召开程序

  1. 本次股东大会经公司第一届董事会第十七次会议决议、第一届董事会第十八次会议决议召集。经本所律师核查,该次董事会所做决议合法、有效。

  2. 公司于2019年8月16日、2019年9月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站以公告形式刊登了召开本次股东大会的通知(以下称“《会议通知》”)。《会议通知》载明了召开本次股东大会的参会事项及审议事项等内容。

  3.本次股东大会现场会议于2019年9月25日(星期三)下午14:30在北京市海淀区 上地三街 9号嘉华大厦C座C1104室第一会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月25日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年9月24日下午15:00至2019年9月25日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知内容一致。

  4. 本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开,由公司董事长邢修青主持会议,与会的公司股东或股东委托代理人对《会议通知》中列明的审议事项逐项进行了审议和表决。

  经验证:本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

  1. 经查验,出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人以及通过网络投票表决的股东共计36名,共代表有表决权股份103,128,249股,占公司有表决权股份总数的75.1478%。其中,出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计8名,共代表有表决权股份85,060,101股,占公司有表决权股份总数的61.9818%。根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据,在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东28名,代表有表决权股份18,068,148股,占公司有表决权股份总数的13.1659%。

  经查验,出席公司本次股东大会现场会议的股东均为本次股东大会股权登记日2019年9月17日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东,股东本人出席的均出示了本人的身份证明,股东代理人出席的均出示了授权委托书及相关身份证明。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。

  2. 经验证,除股东代表外,公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会;公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。

  3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经验证,上述出席本次股东大会人员及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序及表决结果

  经查验,本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行投票表决,股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。其中,现场投票以记名投票的方式进行表决,投票结束后公司当场统计了表决结果;股东以网络投票的,在网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。公司对每项议案合并统计了现场投票和网络投票的投票结果。

  本次股东大会审议议案的表决结果如下:

  (一)审议《关于的议案》;

  表决结果:同意93,729,477股,占出席会议所有股东所持股份的99.8072%;反对181,072股,占出席会议所有股东所持股份的0.1928%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小投资者表决情况:同意2,947,177股,占出席会议中小股东所持股份的94.2117%;反对181,072股,占出席会议中小股东所持股份的5.7883%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  股东鸿运(天津)企业管理咨询中心(有限合伙)、鸿祥(天津)企业管理咨询中心(有限合伙)、共青城富视创业投资管理合伙企业(有限合伙)为关联股东,对此议案回避表决。

  本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  (二)审议《〈关于鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》;

  表决结果:同意93,730,577股,占出席会议所有股东所持股份的99.8084%;反对179,972股,占出席会议所有股东所持股份的0.1916%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小投资者表决情况:同意2,948,277股,占出席会议中小股东所持股份的94.2469%;反对179,972股,占出席会议中小股东所持股份的5.7531%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  股东鸿运(天津)企业管理咨询中心(有限合伙)、鸿祥(天津)企业管理咨询中心(有限合伙)、共青城富视创业投资管理合伙企业(有限合伙)为关联股东,对此议案回避表决。

  本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  (三)审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  表决结果:同意93,730,577股,占出席会议所有股东所持股份的99.8084%;反对179,972股,占出席会议所有股东所持股份的0.1916%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小投资者表决情况:同意2,948,277股,占出席会议中小股东所持股份的94.2469%;反对179,972股,占出席会议中小股东所持股份的5.7531%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  股东鸿运(天津)企业管理咨询中心(有限合伙)、鸿祥(天津)企业管理咨询中心(有限合伙)、共青城富视创业投资管理合伙企业(有限合伙)为关联股东,对此议案回避表决。

  本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  (四)审议《修改的议案》

  表决结果:同意102,964,877股,占出席会议所有股东所持股份的99.8416%;反对16,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0155%;弃权147,372股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.1429%。

  中小股东总表决情况:同意12,182,577股,占出席会议中小股东所持股份的98.6767%;反对16,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.1296%;弃权147,372股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的1.1937%。

  本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  (五)审议《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

  表决结果:同意102,964,877股,占出席会议所有股东所持股份的99.8416%;反对16,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0155%;弃权147,372股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.1429%。

  中小股东总表决情况:同意12,182,577股,占出席会议中小股东所持股份的98.6767%;反对16,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.1296%;弃权147,372股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的1.1937%。

  本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  (六)审议《关于修订的议案》

  表决结果:同意102,964,877股,占出席会议所有股东所持股份的99.8416%;反对16,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0155%;弃权147,372股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.1429%。

  中小股东总表决情况:同意12,182,577股,占出席会议中小股东所持股份的98.6767%;反对16,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.1296%;弃权147,372股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的1.1937%。

  (七)审议《关于修订的议案》

  表决结果:同意102,964,877股,占出席会议所有股东所持股份的99.8416%;反对16,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0155%;弃权147,372股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.1429%。

  中小股东总表决情况:同意12,182,577股,占出席会议中小股东所持股份的98.6767%;反对16,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.1296%;弃权147,372股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的1.1937%。

  (八)审议《关于修订的议案

  表决结果:同意102,964,877股,占出席会议所有股东所持股份的99.8416%;反对16,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0155%;弃权147,372股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.1429%。

  中小股东总表决情况:同意12,182,577股,占出席会议中小股东所持股份的98.6767%;反对16,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.1296%;弃权147,372股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的1.1937%。

  (九)《关于修订的议案》

  表决结果:同意102,972,677股,占出席会议所有股东所持股份的99.8491%;反对16,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0155%;弃权139,572股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.1353%。

  中小股东总表决情况:同意12,190,377股,占出席会议中小股东所持股份的98.7399%;反对16,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.1296%;弃权139,572股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的1.1305%。

  (十)审议《关于制订的议案》

  表决结果:同意102,964,877股,占出席会议所有股东所持股份的99.8416%;反对16,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0155%;弃权147,372股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.1429%。

  中小股东总表决情况:同意12,182,577股,占出席会议中小股东所持股份的98.6767%;反对16,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.1296%;弃权147,372股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的1.1937%。

  经验证,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定,表决程序和表决结果合法、有效。

  四、结论意见

  综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法有效,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

  本法律意见书正本一式三份,其中二份由本所提交公司,一份由本所留档。

  北京市竞天公诚律师事务所

  《关于鸿合科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会的法律意见书》

  之签署页

  北京市竞天公诚律师事务所(盖章)

  负责人(签字):__________________

  赵  洋

  见证律师(签字):________________

  姚培华

  见证律师(签字):________________

  马秀梅

  二零一九年九月二十五日

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