久其软件:对外转让北京华夏电通科技有限公司部分股权的公告 久其软件 : 关于对外转让北京华夏电通科技有限公司部分股权

久其软件:对外转让北京华夏电通科技有限公司部分股权的公告 久其软件 : 关于对外转让北京华夏电通科技有限公司部分股权 时间:2020年06月29日 20:51:12nbsp; 原标题:久其软件:关于对外
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久其软件:对外转让北京华夏电通科技有限公司部分股权的公告 久其软件 : 关于对外转让北京华夏电通科技有限公司部分股权   时间:2020年06月29日 20:51:12 中财网    
原标题:久其软件:关于对外转让北京华夏电通科技有限公司部分股权的公告 久其软件 : 关于对外转让北京华夏电通科技有限公司部分股权的公告

久其软件:对外转让北京华夏电通科技有限公司部分股权的公告 久其软件 : 关于对外转让北京华夏电通科技有限公司部分股权


证券代码:002279

证券简称:久其软件

公告编号:2020-070

债券代码:128015

债券简称:久其转债



北京久其软件股份有限公司

关于对外转让北京华夏电通科技有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


一、 交易概述


北京久其软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月28日召开第七
届董事会第十次(临时)会议,审议通过了《关于对外转让北京华夏电通科技有
限公司部分股权的议案》。为进一步优化全资子公司北京华夏电通科技有限公司
(以下简称“华夏电通”或“标的公司”)的股权结构,公司拟将目前持有的华夏电
通332万元出资(对应6.47%股权)作价4,150万元人民币,分别转让给自然人石
向欣、马丽、钱跃程、蒋蓉和北京红螺食品有限公司。本次股权转让后,华夏电
通将由公司全资子公司变更为控股子公司,但公司的合并报表范围不会发生变化。


根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易不构成关联交易,
且无需提交公司股东大会审议批准,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


二、 交易对方基本情况


1、石向欣,男,中国国籍,住址:北京市东城区

2、马丽,女,中国国籍,住址:北京市海淀区

3、钱跃程,男,中国国籍,住址:北京市海淀区

4、蒋蓉,女,中国国籍,住址:北京市大兴区

5、北京红螺食品有限公司

统一社会信用代码:91110116102593927L


公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:李效华

注册资本:822万元人民币

成立日期:1982年8月1日

公司住所:北京市怀柔区庙城镇郑重庄村631号

主营业务:水果、蔬菜、粗粮的深加工与产业化经营。


主要股东:自然人李效华为其实际控制人,持股占比79.8054%。


主要财务数据:截至2019年12月31日的资产总额22,759.90万元,所有者权益
合计16,036.46万元;2019年度主营业务收入11,055.70万元,净利润531.96万元。


经查询中国执行信息公开网,上述五名交易对方均不属于失信被执行人。截
至本公告披露日,上述五名交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。


三、 交易标的基本情况


本次股权转让的交易标的为公司持有的华夏电通332万元出资(对应6.47%
股权),该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及重大争
议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施。标的公司的基本情况如
下:

公司名称:北京华夏电通科技有限公司

统一社会信用代码:91110108600384730Q

公司类型:有限责任公司(法人独资)

法定代表人:栗军

注册资本:5,130万元

成立日期:2001年9月14日

公司住所:北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼5层101

主营业务:提供科技法庭与智慧庭审产品及解决方案。


主要股东:本次交易前,公司持有华夏电通100%股权。


最近一年及一期的主要财务数据(合并口径):




单位:人民币万元

项目

2019年12月31日

2020年5月31日

应收款项总额

10,600.13

6,048.76

资产总额

35,612.27

24,084.93

负债总额

5,758.02

4,631.13

实收资本

9,130.00

5,130.00

净资产

29,854.25

19,453.79

项目

2019年1-12月

2020年1-5月

营业收入

19,816.47

2,271.26

营业利润

3,567.41

-401.27

净利润

3,232.00

-435.11

经营活动产生的现金流量净额

2,432.66

1,432.56



注:2019年度财务数据业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年1-5月财务数据系基于2020年
5月31日期后减资4,000万元假设下的模拟合并财务数据且未经审计。


经查询中国执行信息公开网,华夏电通不属于失信被执行人。


四、 交易的定价依据


截至华夏电通减资实施完成后,公司投资华夏电通形成的长期股权投资的账
面价值约为61,316.70万元。根据具有证券、期货业务资格的北京中同华资产评估
有限公司出具的《北京华夏电通科技有限公司拟进行股权激励涉及的北京华夏电
通科技有限公司股东全部权益价值估值项目估值报告》(中同华咨报字(2020)
第020143号),标的公司截至估值基准日(2020年5月31日)的股东全部权益价
值估值结果为62,700.00万元。


参考前述估值结果,经交易各方友好协商,本次拟按照对标的公司股东全部
权益64,125.00万元人民币的估值进行交易。其中,公司将华夏电通132万元出资
(对应2.57%股权)作价1,650万元人民币转让给自然人石向欣;将华夏电通80万
元出资(对应1.56%股权)作价1,000万元人民币转让给自然人马丽;将华夏电通
40万元出资(对应0.78%股权)作价500万元人民币转让给自然人钱跃程;将华夏
电通40万元出资(对应0.78%股权)作价500万元人民币转让给自然人蒋蓉;将华
夏电通40万元出资(对应0.78%股权)作价500万元人民币转让给北京红螺食品有
限公司。本次交易定价公平、合理,不存在损害公司及股东利益的情形。



五、 交易协议的主要内容


公司(转让方)及华夏电通分别与五名交易对方(受让方)于2020年6月23
日签署了《股权转让协议》,协议的主要内容如下:

1、股权转让约定的出资额、股权比例及交易金额如下:

序号

转让方

受让方

交易涉及的华夏电
通出资额(万元)

占华夏电通
股权比例

交易金额
(万元)

1

北京久其软件
股份有限公司

石向欣

132

2.57%

1,650

2

马丽

80

1.56%

1,000

3

钱跃程

40

0.78%

500

4

蒋蓉

40

0.78%

500

5

北京红螺食品有限公司

40

0.78%

500

合计

332

6.47%

4,150



2、股权转让价款支付

2020年6月23日前,受让方应向转让方支付完成全部股权转让价款。


3、股权转让的交割安排

(1)转让方及标的公司,应于受让方已足额支付全部股权转让价款之日起
三个月内,完成本次股权转让的工商变更登记,但非因转让方、标的公司的原因
导致工商变更登记延迟的除外。


(2)自股权转让协议生效且本次股权转让全部价款支付完成之日起,转让
方不再享有及承担转让股权所对应的股东权利及义务,前述股东权利及义务由受
让方享有并承担。


4、协议生效条件

股权转让协议自各方签署且经转让方具有权力机构批准之日起生效。


六、 交易的目的、对公司的影响及其他安排


本次股权转让旨在优化华夏电通的股权结构,促进其后续发展。本次交易不
涉及人员安置、土地租赁等情况。截至本次董事会召开前,公司已收到五名交易
对方根据《股权转让协议》约定支付的全部股权转让款项,董事会认为交易对方


不存在履约风险。


公司拟将股权转让款用于补充流动资金。本次交易符合公司优化对外投资战
略的需要,同时有助于华夏电通新三板挂牌的实施,对公司目前财务状况和经营
成果不会造成重大影响。


公司董事会于2020年6月10日审议通过了华夏电通实施股权激励计划的事项
(详见公司2020-064号公告),截至本次董事会召开前,本次股权激励实施工作
尚未完成。本次股权转让及华夏电通股权激励实施完成后,华夏电通将由公司全
资子公司变更为控股子公司,但公司的合并报表范围不会发生变化。


七、 备查文件


1、第七届董事会第十次(临时)会议决议

2、股权转让协议

3、华夏电通财务报表

4、估值报告

5、上市公司交易情况概述表

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会

2020年6月30日


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